Certificación de acuerdo de Reducción de capital de S.L. por la compra de participaciones cuya venta a terceros se pretendía. JUNTA Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Reducción de capital que se produce por la compra de participaciones de la misma sociedad a socios que deseando vender, no se les ha ofrecido ningún adquirente, sea socio o tercero. Acuerdo adoptado en una Junta General de una S.L., debidamente CONVOCADA por anuncios y con estudio de la normativa aplicable a esta clase de certificaciones.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.2 Reducción mixta
    • 3.3 Reducción por adquisición de participaciones
    • 3.4 Protección de los acreedores
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.6 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo=JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Comprar las participaciones del socio Don *. 2.- Reducir el capital por la compra de dichas participaciones.3.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales.- 4.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del RRM), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

H.- El órgano de administración informó:

a).- Que se presentó por el órgano de administración una propuesta que la Junta General del día * aprobó, que fue la siguiente: adquirir las participaciones de los socio que han manifestado su voluntad de vender sus participaciones, al no haber ningún socio ni la sociedad haber aceptado un tercer adquirente, amortizando las participaciones adquiridas y reducir el capital social. (Atención: es posible que convocada Junta para aprobar o no la venta de participaciones de unos socios, esa misma Junta acuerde la compra por la sociedad y la reducción inmediata o cabe que en una Junta se ha acordado la compra y en otra posterior se acuerde la reducción).

b).- Que se propone a la Junta la aprobación de ésta reducción y la modificación pertinente de los estatutos sociales.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se acuerda adquirir las participaciones del socio Don. *, al haber transcurrido el tiempo para que los socios hayan hecho uso de su derecho de preferente adquisición.

SEGUNDO.- Se reduce el capital social de * SL en la cuantía de * euros, es decir, queda en * euros.

La reducción se realizar para amortizar las * participaciones sociales, números * al *, ambos incluidos que han sido adquiridas por la misma sociedad, en escritura pública autorizada el día *, bajo mi fe. Pretendida la venta de dichas participaciones por el socio Don *, y habiendo sido ofrecidas primero a los socios, y no adquiridas por éstos, la sociedad ha decidido su adquisición, reduciendo simultáneamente el capital.

TERCERO.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las expresadas participaciones ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD al socio que pretendía su enajenación y, por tanto, afecta a las participaciones números * a *, ambos incluidos, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que, en lo sucesivo, las participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don * ... DNI/NIF queda titular ahora de las participaciones números * a *, todos incluidos; Don. * (ídem, etc.)

QUARTO.- A los efectos de lo que dispone el art. 141 de la Ley de Sociedades de Capital se acuerda constituir la pertinente reserva por el valor nominal de las participaciones amortizadas, es decir, por la cantidad de * euros.

QUINTO.- Como consecuencia de la reducción de capital se modifica el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTICULO *''.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

SEXTO.- Acordar que la amortización de las participaciones se haga constar en el Libro de Registro de Socios.

Aprobación: Estos acuerdos son aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital).

SEPTIMO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

El presente modelo trata de certificación de la reducción de capital de SL producida por la compra de participaciones a los socios.

Al anular determinadas participaciones puede ser conveniente reenumerar las restantes.

Normas generales de reducción de sociedad limitada

1.- Límite general: no debe olvidarse que al reducir el capital no podrá éste quedar por debajo del mínimo legal, salvo que haya simultánea ampliación (véase el art. 343 de la LSC, antes art. 83 de la LSRL).

2.- Mayorías: el número 1 del art. 199 de la LSC (antes número 2 del art. 53 de la LSRL) dice:

1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

-. Si la reducción no afecta por igual a todas las participaciones en la escritura debe expresarse que todos los socios han prestado su consentimiento a esta forma (art. 329 de la LSC, antes número 2 del art. 79 de la LSRL, y art. 201 del RRM); recordemos: todos y la misma regla lógicamente se aplicará si afecta a...

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