Certificación de acuerdo de Reducción de capital de S.L. por la compra de participaciones cuya venta a terceros se pretendía. Junta Universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Reducción de capital que se produce por la compra de participaciones de la misma sociedad a socios que deseando vender, no se les ha ofrecido ningún adquirente, sea socio o tercero. Acuerdo adoptado en una Junta General Universal de una S.L. y con estudio de la normativa aplicable a esta clase de certificaciones.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.2 Reducción mixta
    • 3.3 Reducción por adquisición de participaciones
    • 3.4 Protección de los acreedores
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Comprar las participaciones del socio Don *. 2.- Reducir el capital por la compra de dichas participaciones.3.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales.- 4.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se acuerda adquirir las participaciones del socio Don. *, al haber transcurrido el tiempo para que los socios hayan hecho uso de su derecho de preferente adquisición.

SEGUNDO.- Se reduce el capital social de * SL en la cuantía de * euros, es decir, queda en * euros.

La reducción se realizar para amortizar las * participaciones sociales, números * al *, ambos incluidos que han sido adquiridas por la misma sociedad, en escritura pública autorizada el día *, bajo mi fe. Pretendida la venta de dichas participaciones por el socio Don *, y habiendo sido ofrecidas primero a los socios, y no adquiridas por éstos, la sociedad ha decidido su adquisición, reduciendo simultáneamente el capital.

TERCERO.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las expresadas participaciones ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD al socio que pretendía su enajenación y, por tanto, afecta a las participaciones números * a *, ambos incluidos, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que, en lo sucesivo, las participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don * ... DNI/NIF queda titular ahora de las participaciones números * a *, todos incluidos; Don. * (ídem, etc.)

QUARTO.- A los efectos de lo que dispone el art. 141 de la Ley de Sociedades de Capital se acuerda constituir la pertinente reserva por el valor nominal de las participaciones amortizadas, es decir, por la cantidad de * euros.

QUINTO.- Como consecuencia de la reducción de capital se modifica el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTICULO *''.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

SEXTO.- Acordar que la amortización de las participaciones se haga constar en el Libro de Registro de Socios.

Aprobación: Estos acuerdos son aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital).

SEPTIMO-Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

El presente modelo trata de certificación de la reducción de capital de SL producida por la compra de participaciones a los socios.

Al anular determinadas participaciones puede ser conveniente reenumerar las restantes.

Normas generales de reducción de sociedad limitada

1.- Límite general: No debe olvidarse que al reducir el capital no podrá éste quedar por debajo del mínimo legal, salvo que haya simultánea ampliación (Véase el art. 343 de la LSC, antes art. 83 de la LSRL).

2.- Mayorías: El número 1 del art. 199 de la LSC, (antes número 2 del art. 53 de la LSRL), dice:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

-. Si la reducción no afecta por igual a todas las participaciones en la escritura debe expresarse que todos los socios han prestado su consentimiento a esta forma, (art. 329 de la LSC, antes número 2 del art. 79 de la LSRL) y art. 201 del RRM); recordemos: todos y la misma regla lógicamente se aplicará si afecta a todas las participaciones pero en cuantía distinta(devolviendo más cantidad a unas que a otras).

Acuerdo separado

En todo caso de reducción debe prestarse atención a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que creó el art. 197 bis de la LSC, que exige que el acuerdo se adopte en votación separada, diciendo:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

3.- La Escritura: Toda escritura de reducción debe indicar la finalidad y su cuantía: (art. 201 del Reglamento del Registro Mercantil).

Además, conforme al número 6. del art. 201 del Reglamento del Registro Mercantil una cosa es el acuerdo de reducción y otra su ejecución, que pueden constar en escrituras separadas. El presente modelo recoge el caso de ejecución en la misma escritura.

4.- ANUNCIOS: No se precisan a no ser que los Estatutos hayan previsto la previa notificación a los acreedores y éstos no sean conocidos (exige la notificación el número 2 del art. 333 de la LSC, según redacción dada por el el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, (art. no alterado por la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) y que dice

«2. Esta notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista en un...

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