Escritura de cese y nombramiento del Consejo de Administración de una S.A en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza el cese y nombramiento del Consejo de Administración de una S.A. Junta CONVOCADA. Requisitos.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Cese y nombramiento de cargo.
    • 3.3 Casos especiales
    • 3.4 Consejeros Delegados
      • 3.4.1 Nombramiento
      • 3.4.2 Delegación y facultades indelegables
      • 3.4.3 Actuaciones judiciales
    • 3.5 Cese de consejero
    • 3.6 Los Consejeros Delegados por turno
    • 3.7 La posibilidad de Secretario no Consejero
    • 3.8 La posibilidad de Secretario no Consejero
    • 3.9 Consejeros nombrados por la minoría
    • 3.10 El nombramiento por cooptación
    • 3.11 Actuación del administrador cesado. Cese no publicado en B.O. del Registro Mercantil
    • 3.12 Sucursales
    • 3.13 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de * con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en calidad de Secretario del Consejo de Administración (o miembro especialmente facultado) de la compañía mercantil *, con CIF número A-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *.(Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su nombramiento como consejero, por un plazo de * años según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y Secretario del Consejo de Administración, en sesión del consejo de la misma fecha, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha *, inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción *.(o nombrado por acuerdo de la Junta que ahora se formaliza (u otras posibilidades) de la que resulta su nombramiento; en la que certificación consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Y 3.- De los acuerdos del Consejo de Administración, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebraron en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, cuya firmas legitimo; en la certificación referida está unido el contrato entre la sociedad y el consejero nombrado a que se refiere el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su documento de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y DICE:

A.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

B .- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: «La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad; el anuncio de la convocatoria en la web ha estado publicado sin interrupción desde la indicada fecha de inicio hasta la efectiva celebración de la Junta y se acredita con copia del anuncio en la web expedido en soporte papel, que se me entrega para su protocolización, y está firmada y certificada por el administrador único (o las otras opciones).»

El texto de la convocatoria fue el siguiente: *(se indicará). (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

C.- Que la junta se celebró en primera (o segunda) convocatoria tal como resulta de la certificación protocolizada y con la siguiente asistencia *. (Indicar socios con derecho a voto, con detalle de asistentes a título personal y los representados, con los respectivos porcentajes que unos y otros representan)

D.- Que los acuerdos fueron adoptados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital.)

E.- Que cumplidos todos los trámites legales, OTORGA:

1.- Se declara el cese de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. (Si ha transcurrido el plazo para que fueron nombrados se dirá: por haber finalizado el plazo por el cual fueron nombrados), aprobando su gestión.

(atención: debe tenerse a la vista la certificación aportada, dado que puede ser que no se haya aprobado la gestión o que además se agradecen los servicios prestados o contiene otras manifestaciones).

2.- Se nombra Consejeros de la sociedad, por un plazo de cinco años (o seis años, ver comentario) a los siguientes señores:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Etc.

Los nombrados, presentes en la Junta, ACEPTARON sus cargos y manifestaron que no les afectaba ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo, ni las de la Ley de sociedades de capital ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

II.- Que elevando a públicos los acuerdos del Consejo de Administración: OTORGA:

1.- Quedan nombrados los siguientes cargos en el seno del Consejo de Administración:

PRESIDENTE: Don *..

SECRETARIO: Don *..

VOCAL: Don *..

2.- Quedan nombrados CONSEJEROS DELEGADOS de la sociedad los señores * y * , con todas las facultades que la Ley y los Estatutos establecen, excepto las indelegables, que podrán desarrollar en forma INDISTINTA. (o mancomunada)

Los nombrados, presentes en la sesión de Consejo ACEPTARON sus respectivos cargos.

Consta en la certificación unida copia del contrato suscrito en el Consejo y el Consejero Delegado, en cumplimiento de lo ordenado en el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

III.- (ATENCIÓN: Posible comparecencia del certificante cesado, PARA DARSE POR NOTIFICADO o requerimiento para la pertinente notificación).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias...

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