Escritura que formaliza el cese y nombramiento del administrador de una S.A. junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza el cese y nombramiento del Administrador de una S.A. Junta Convocada. Estudio de sus requisitos. Nueva duración máxima del cargo.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Cese y nombramiento de cargo.
    • 3.3 Casos especiales
    • 3.4 Actuación del administrador cesado. Cese no publicado en B.O. del Registro Mercantil
    • 3.5 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de * con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * SA, con CIF número A-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Fue nombrado Administrador, por un plazo de * años según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha *, inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción *. (o nombrado/s por la Junta de la que resulta su nombramiento y ahora se formaliza u otras posibilidades)

Sus facultades por este acto resultan de los acuerdos de la Junta General Convocada de la compañía que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, y de la que me entrega una certificación expedida por el Secretario del Consejo de Administración, * con el visto bueno de su Presidente, Don *, las firmas de los cuales conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital. (o expedida por el Administrador único, solidario, etc. ..)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su documento de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, la capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y DICE:

A.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»)

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:) La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad; el anuncio de la convocatoria en la web ha estado publicado desde la indicada fecha de inicio hasta la efectiva celebración de la Junta y se acredita con copia del anuncio en la web expedido en soporte papel, que se me entrega para su protocolización, y está firmada y certificada por el administrador único (o las otras opciones).

El texto de la convocatoria fue el siguiente: *(se indicará).

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

(No se olvide que según art. 223 de la Ley de Sociedades de Capital se puede cesar a la Administración en cualquier Junta, aunque no esté en el Orden del día).

C.- Que la junta se celebró en primera (o segunda) convocatoria tal como resulta de la certificación protocolizada y con la siguiente asistencia *. (Indicar socios con derecho a voto, con detalle de asistentes a título personal y los representados, con los respectivos porcentajes que unos y otros representan)

D.- Que los acuerdos fueron adoptados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital.)

E.- Que cumplidos todos los trámites legales, OTORGA:

1.- Se declara el cese del Administrador único (o solidarios, mancomunados, etc.) de la sociedad. (Si ha transcurrido el plazo para que fueron nombrados se dirá: por haber finalizado el plazo por el cual fueron nombrados), aprobando su gestión . (atención: debe tenerse a la vista la certificación aportada, dado que puede ser que no se haya aprobado la gestión o que además se agradecen los servicios prestado u otras manifestaciones).

2.- Se nombra y, en lo que sea menester se reelige Administrador único por el plazo de CINCO AÑOS a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *. (o por seis años, si está así previsto en los estatutos: ver comentario; o solidario, mancomunados, etc.

El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo y manifestó que no le afectaba ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes. 

(En todo caso: ATENCIÓN: Posible comparecencia del certificante cesado, PARA DARSE POR NOTIFICADO o requerimiento para la pertinente notificación).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta autorizada por el Notario * el día *, número * de protocolo, copia de la cual me exhibe, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo...

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