Certificat de reducció de capital de SL per restituir aportacions, amb immoble. Junta Universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de reducció de capital per restituir aportacions, amb immoble, adoptat en una junta general universal d'una SL.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modificació d'estatuts
    • 3.2 Normes de reducció
    • 3.3 Reducció per a restituir aportacions
      • 3.3.1 Regles generals
      • 3.3.2 Devolució d'aportacions adjudicant béns en espècie
    • 3.4 Supòsit de compra per sota del valor nominal
    • 3.5 Protecció dels creditors
    • 3.6 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 3.7 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
    • 3.8 Reduccions mixtes
    • 3.9 Notes fiscals
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Reduir el capital restituint aportacions al soci Sr. *, amb DNI *, mitjançant l'adjudicació de la finca de la societat, registral *, amortitzant participacions socials d'aquest soci. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

E.- L'òrgan d'Administració de la Societat * va emetre el dia * un Informe segons el qual s'estima convenient als interessos de la societat el retornar al soci de la Societat Don. *, amb DNI *, part de les seves aportacions, (o totes les seves aportacions) amb lliurament de la finca abans descrita i mitjançant el mecanisme d'amortitzar participacions. Incorporo a aquesta matriu l'indicat Informe, signat per * la signatura del qual/s) legitimo.

II.- Entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat per tots els reunits, (en aquest supòsit la unanimitat és requisit necessari) figuren els següents:

PRIMER: S'acorda reduir el capital social de la societat * S. a. en la quantia de * EUROS, és a dir, fins a la suma de * EUROS.

Aquesta reducció de capital té per finalitat la restitució d'aportacions al soci D'on *, amb DNI *, per un import total de * Euros, a raó de * euros de valor real de cada participació, la qual cosa dóna lloc al fet que s'amortitzin * participacions, números * a *, tots dos inclusivament.

La modalitat de reducció és, per tant, la d'amortitzar les participacions abans expressades, les quals quedaran anul·lades, i, procedint a les pertinents publicacions, adjudicar al soci indicat la finca abans indicada.

SEGON.- S'acorda transmetre en escriptura pública al soci Sr. *, el lliure i ple domini de la següent finca de la societat: (dades de la finca, especialment s'indicarà el número de finca registral).

TERCER.- L'execució de la reducció de capital es duu a terme amortitzant les participacions números * a *, tots dos inclusivament, les quals queden anul·lades i es reenumeren les restants, de manera que en endavant el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i DNI/NIF *, queda titular ara de les participacions números * a *, tots dos inclusivament; Sr.*.. ídem.).

QUART.- A conseqüència de la reducció de capital ES MODIFICA l'article * dels Estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participaci-ons socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor no-minal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

CINQUÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de * i es fa constar expressament que els estatuts socials no reconeixen als creditors el dret d'oposició. (en cas contrari: hi dues possibilitats: constituir la reserva prevista en l'art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital. o que el soci adjudicatari quedi responsables en els termes de l'art. 331 de la 'Ley de Sociedades de Capital.)

-. Opció 2.- La societat ha constituït la reserva prevista en l'art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Modificació d'estatuts

Recordem en ser universal:

En tota modificació dels estatuts d'una societat limitada, amb acord adoptat en junta universal cal tenir en compte:

A l'acta de la junta es farà constar:

1- Transcripció literal de la nova redacció de l'article del modificat.

2- Que s'ha acceptat sigui universal, que han signat els socis la llista d'assistents i que s'han acceptat els punts de l'ordre del dia.

3.- Quòrum d'assistència: En ser universal servirà la majoria de vots.

4.- Aprovació de l'acta: És un requisit essencial. El certificat ha d'indicar que l'acta ha estat aprovada i la forma com ho ha estat.

5.- Caldrà atorgar la pertinent escriptura.

Normes de reducció

1.- Límit general: No ha d'oblidar-se que al reduir el capital no podrà aquest quedar per sota del mínim legal, tret que hi hagi simultània ampliació (Vegeu l'art. 343 de la LSC de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 83 de la LSRL)

2.- Majories: El número 1 de l'art. 199 de la LSC (abans número 2 de l'art. 53), diu:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

Si la reducció no afecta per igual totes les participacions en l'escriptura, caldrà expressar que tots els socis han prestat el seu consentiment a aquesta forma, (l'art. 329 de la LSC abans art. 79 de la LSRL) i art. 201 del RRM; recordem: «tots» i la mateixa regla lògicament s'aplicarà si afecta totes les participacions, però en quantia distinta (retornant més quantitat a unes que a unes altres).

3.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat bis l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

4.- L'escriptura:

-. Tota escriptura de reducció ha d'indicar la finalitat i la seva quantia: (art. 201 del Reglament del Registre Mercantil). Per evitar aquesta omissió, és convenient que això estigui ja recollit al certificat. Naturalment, expressada la finalitat i quantia cal indicar «el mecanisme» o modus operandi, (reduir valor de la participació o amortitzar-la, termini d'execució, import que es reemborsa als socis, etc.)

-. D'acord amb el número 6 de l'art. 201 del Reglament del Registre Mercantil una cosa és l'acord de reducció i una altra cosa la seva execució; poden constar en escriptures separades. Aquest model recull el cas d'execució en la mateixa escriptura.

5.- ANUNCIS: No calen, tret que els estatuts hagin previst la prèvia notificació als creditors i aquests no siguin coneguts (exigeix la notificació l'apartat 2 de l'art. 333 de la LSC, segons redacció donada pel reial decret-llei 13/2010, de 3 de desembre, d'actuacions en l'àmbit fiscal, laboral i liberalitzadores per a fomentar la inversió i la creació d'ocupació, (article no...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA