Certificat de l'acord de transformació de SL en SA. Junta general CONVOCADA d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de transformació de SL en SA, adoptat en una junta general CONVOCADA d'una SL, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Regles especials per al cas de transformació de societat de RESPONSABILITAT LIMITADA en SOCIETAT ANÒNIMA
    • 3.2 Casos especials de transformació
    • 3.3 Notas fiscals
    • 3.4 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, de 1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.
Model de certificat

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * abans SL i ara SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C.- L'ordre del dia va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la Societat SA a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat anònima. 2. Aprovació dels nous estatuts i assignació d'accions. 3. Delegació de facultats. Nota: Des de la publicació d'aquesta convocatòria està a la disposició dels socis en el domicili social l'informe dels administradors, l'informe de l'expert independent, el balanç de la societat, el projecte d'escriptura i els estatuts socials, 'i els socis tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.)

(A contar del dos d'octubre de 2011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i,'' per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'administració va presentar l'informe de l'expert independent sobre el patrimoni social.

H.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- Es transforma la companyia en una societat anònima, la qual passarà a denominar-se "*, SOCIETAT ANÒNIMA".

SEGON.- Es declara aprovat el balanç tancat el dia *, que com annex acompanyarà al certificat incorporat. (Referència, si escau, a l'informe de l'expert independent sobre el patrimoni ni dinerari; vegeu comentari).

TERCER.- Com a conseqüència de la transformació, queden anul·lades les participacions socials.

QUART.- S'aproven els nous estatuts de la societat que estan estesos en * folis de paper timbrat de l'estat, números *.....

CINQUÈ.- El capital de * euros íntegrament desembossat, queda representat i dividit en * accions nominatives, de * euros de valor nominal cadascuna, representades per mitjà de títols, numerades correlativament del número 1 al *, ambdós inclosos, totalment desembossades i s'adjudiquen als socis en proporció al seu capital en la societat, en la forma següent:

Al Sr. *, major d'edat, * veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, titular de * participacions, números * a *, ambdós inclosos, se li adjudiquen * accions nominatives, números * a *, ambdós inclosos.

Al Sr. *, major d'edat, * veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, titular de * participacions, números * a *, ambdós inclosos, se li adjudiquen * accions nominatives, números * a *, ambdós inclosos.

Al Sr. *, major d'edat, * veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, titular de * participacions, números * a *, ambdós inclosos, se li adjudiquen * accions nominatives, números * a *, ambdós inclosos.

(Etc. Etc.)

CESAMENT I NOMENAMENT DE CÀRRECS'', (si és procedent...)

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital, en aquest cas els socis que votin en contra tenen el dret de separació que regula l'art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 95 de la LSRL)

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Regles especials per al cas de transformació de societat de RESPONSABILITAT LIMITADA en SOCIETAT ANÒNIMA

1.- La transformació és una indubtable modificació d'estatuts, i, per això, l'acord exigeix la majoria que determina el número 2 de l'article 199 de la Ley de Sociedades de Capital, (abans lletra b de l'article 53 de la LSRL)

«La transformación....requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social».

La Ley de Sociedades de Capital es remet a la Llei 3/2009, de 3 d'abril.

2.- L'acord no pot modificar la participació dels socis; passaran a tenir accions, però no pot quedar perjudicada la seva posició en la societat que es transformi la limitada. Així l'art. 12 de la ley 3/2009 de 3 de abril de modificaciones estructurales: «1. El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad».

L'acord ha d'esmentar tot el que sigui necessari per a passar a ser anònima, com capital mínim, (s'excedeix la Llei en exigir els esments necessaris per a...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA