Certificat de l'acord de transformació de SA en SL. Junta general convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords de transformació d'una SA en SL, adoptats en una junta general extraordinària d'una SA convocada per anuncis amb estudi de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 Requisits de la transformació
      • 2.1.1 1.- Acord i publicitat
      • 2.1.2 2.- Altres Requisits
    • 2.2 Casos especials de transformació
    • 2.3 Notas fiscals
    • 2.4 Regles generals per a certificats de SA convocada
  • 3 Advertència
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, de 1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C.El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar, en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat de responsabilitat limitada. 2. Aprovació dels nous estatuts i assignació de participacions. 3. Delegació de facultats.) Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada, l'informe sobre aquesta, el balanç de la societat tancat el dia *, (si escau: l'informe de l'auditor) el projecte d'escriptura i d'estatuts; així mateix, els socis podran demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents, inclús per mitjans electrònics».) (Cal indicar convocador i data.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa. G.- L'administració va presentar l'informe justificatiu de la transformació, de data *, va informar també sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu de la societat esdevingudes, entre la data de l'informe justificatiu de la transformació i del balanç posats a la disposició dels socis i el dia de la Junta i es va formular la proposta següent: «acordar transformar la societat passant a ser societat limitada i amb la pertinent modificació d'estatuts redactats en * folis emplenats a dues cares, que, si escau, s'incorporaran a la pertinent escriptura i se sotmeten als accionistes per a la seva aprovació'»'. H.- ' L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil. II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- Es declara aprovat el Balanç de la societat presentat per a la transformació i tancat dintre dels sis mesos anteriors a la data d'aquesta Junta .

SEGON.- Es transforma la companyia «*» SA en una societat de responsabilitat limitada, la qual passarà a denominar-se «*», SOCIETAT LIMITADA, fent constar que aquesta societat no té titulars de drets especials (en cas de tenir-los, s'exigeix la publicació o comunicació als mateixos de l'acord i que no hi hagi hagut oposició en el termini d'un mes, raó per la qual, si existeixen els esmentats titulars de drets especials, caldrà esperar l'esmentat mes per atorgar l'escriptura.)

TERCER.- Als efectes previnguts a l'article 10 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril, es fa constar que, a la mateixa junta general, tots els accionistes van donar el seu consentiment exprés a la transformació que aquí es formalitza.

QUART- En compliment de l'establert en l'article 220 del Reglament del Registre Mercantil, es fa constar que el patrimoni social de la companyia cobreix el capital i que tot el capital està desemborsat.

CINQUÈ.- Com a conseqüència de la transformació, queden anul·lats els títols representatius de les accions de la societat transformada. (En cas d'anotacions en compte, vegeu el Comentari).

SISÈ.- El capital de * euros, íntegrament desemborsat, queda representat i dividit per * participacions socials de * euros de valor nominal cadascuna, que s'adjudiquen als socis en proporció al seu capital en la societat, tal com preveu l'article 12 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i en la forma que va ser acceptada per tots els assistents a la Junta General i que es detalla en el certificat incorporat a aquesta matriu.

És a dir:

Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.

Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.

(Etc.)

S'acorda que l'administració faci la pertinent anotació en el Llibre Registre de socis.

.... SETÈ.- S'aproven els nous estatuts pels quals es regirà la societat de responsabilitat limitada, els quals queden redactats en els termes que s'indiquen en * folis emplenats a dues cares, que incorporo a aquesta matriu.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital, en aquest cas serà d'aplicació el que estableix l'art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA