Certificat de l'acord de transformació de SA en SL. Junta general convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023



NOTA PRÈVIA

El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.

Aquest document està ADAPTAT a la actual normativa.


Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Notes fiscals
    • 3.2 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
    • 3.3 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.


Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil *abans SA i ara SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

C.El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar, en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat de responsabilitat limitada. 2. Aprovació dels nous estatuts i assignació de participacions. 3. Delegació de facultats.) Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada, l'informe sobre aquesta, el balanç de la societat tancat el dia *, (si escau: l'informe de l'auditor) el projecte d'escriptura i d'estatuts; així mateix, els socis podran demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents, inclús per mitjans electrònics».) (Cal indicar convocador i data.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil. H.- Informació prèvia als acords.

El President de la Junta informa la Junta:

1.- L'òrgan d'administració va elaborar el pertinent projecte de TRANSFORMACIÓ amb el contingut ordenat per a tota modificació estructural en l'art. 4 i a més els especials de l'art. 20 del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny, (si hi ha aportacions no dineràries, s'afegirà: «i amb el seu informe especial sobre les aportacions no dineràries a la societat beneficiària.»)

2.- Així mateix, l'òrgan d'administració va elaborar l'oportú informe per als socis i els...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR