Certificat de l'acord de nomenament de càrrecs en junta general d'una SL. Convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari - o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA (si escau: amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament i de què resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).
B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia * (atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital -segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital-; en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure) el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
(En cas de publicació a la web es dirà): La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.
(No s'oblidi que, segons l'art. 223 de la Llei de Societats de Capital (abans art. 131 de la LSA), es pot cessar a l'administració en qualsevol junta, encara que no estigui a l'ordre del dia).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament de l'administrador únic.- 2.- Nomenament de nou administrador. 3.- Delegació de facultats. Signat *.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i,per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; si no està previst, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:
Opció 1.-
1.- Cessar l'administrador únic de la societat Sr. *, nomenat per acord de la junta general del dia *, elevat a públic en escriptura autoritzada pel notari de *, Sr. *, el dia *, protocol número *.(Altres opcions: a) el solidari, tots els solidaris, un o diversos mancomunats, el consell, etc., i b) aprovant la seva gestió).
2.- Nomenar administrador únic de la societat per temps indefinit (o pel termini estatutari d'anys * i aplicar al supòsit: solidaris/s, mancomunats, consellers, etc.) el Sr., *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *.
El/s nomenat/s, present/s en aquest acte, ACCEPTA/EN el/seu/s càrrec/s i manifesta/en que no l'/els afecta cap de les prohibicions de l'art. 213 de la Llei de Societats de Capital ni altres incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa ratifiquen tots els assistents.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
....
Opció 2.-
1.- Declarar el cessament, per caducitat, de l'administrador únic de la societat Sr. *, nomenat per acord de la junta general del dia *, elevat a públic en escriptura autoritzada pel notari de *, Sr. *, el dia *, protocol número *.(Altres opcions: a) el solidari, tots els solidaris, un o diversos mancomunats, el consell, etc., i b) aprovant la seva gestió).
2.- Reelegir i en el que calgui nomenar administrador únic de la societat per termini indefinit (o pel termini estatutari de * anys i aplicar al supòsit: solidaris/s, mancomunats, consellers, etc.) el Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *.
El/s nomenat/s, present/s en aquest acte, ACCEPTA/EN el/s seu/s càrrec/s i manifesta/en que no l'/els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment les enumerades a la Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen tots els assistents.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.
Especialitats del cessament i nomenament de càrrecsUn administrador únic, qualsevol dels solidaris, qualsevol dels mancomunats o un conseller, cessen per:
Mort del nomenat. Haurà d'aportar-se certificat de defunció; per això, l'afirma Resolució de 1 de desembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] que per a inscriure la liquidació d'una societat segons acord del liquidador únic, és necessària la prèvia inscripció del cessament inscrit com a administrador, de manera que si està mort haurà d'aportar-se el corresponent certificat de defunció.
Renúncia al càrrec. Vegeu Escriptura de renúncia o dimissió al càrrec de conseller, administrador o liquidador d'una S.A.
Compliment del termini de designació o conseller nomenat (en aquest cas, quan la primera Junta General posterior al seu nomenament no li ratifica en el càrrec).
Destitució o cessament acordat per la Junta General: com diu el art. 223 LSC, els administradors podran ser separats del seu càrrec en qualsevol moment per la junta general encara...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba