Certificat de l'acord de liquidació de SL acordada en junta general convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificació de l'acord de liquidació d'una SL adoptat en una junta general degudament CONVOCADA per anuncis i amb estudi de la normativa aplicable a aquesta classe de certificats.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 La liquidació
    • 2.2 El repartiment
    • 2.3 Problemes
    • 2.4 Responsabilitat del soci de resultes de la liquidació
    • 2.5 Efectes de l'adjudicació de finques de la societat
    • 2.6 Normes generals de tot certificat de SL
    • 2.7 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 3 ADVERTÈNCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital, segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà: La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Liquidació i extinció de la societat. 2. Delegació de facultats. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer.- Aprovar el balanç de liquidació subscrit pel/s liquidador/s, que és el següent:

Actiu...

Passiu....

Segon.- Aprovar la proposta de repartiment practicada pel/els liquidador/s de la societat Sr. *...

En conseqüència, essent * el nombre de participacions, correspon a cada participació una adjudicació de * euros.

I la junta general acorda, una vegada transcorregut el termini per impugnar el balanç sense que hi hagi hagut oposició, les adjudicacions següents que podrà formalitzar el liquidador i, si escau, juntament amb els adjudicataris:

Al Sr. * major d'edat,... veí de *, amb domicili a * i DNI titular de * participacions, números 1 a * ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * titular de * participacions, números * a *, ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI *, titular de * participacions, número * a *, se li adjudicarà el ple domini de la finca següent: (descripció, títol, valor, etc.)

Tercer.- A l'efecte de l'ordenat a l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, es declara que la societat no ha promogut cap edificació en relació a les quals s'hagi de donar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.

Quart.- Declarar extingida la societat, perqué no hi ha creditors i estar conformes els socis. (En cas contrari, cal eliminar aquesta referència i 'atendre el que indica l'art. 390 de la Ley de Societats de Capital: dos mesos tenen els socis que no hagin votat a favor per a poder impugnar-lo)

Cinquè.- Tots els socis han acceptat per unanimitat els acords i adjudicacions, donant per liquidada la societat.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:

Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

Comentari La liquidació

La Resolució de 23 de juliol de 2001, de la DGRN [j 1] explica en què consisteix la liquidació:

La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Para pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley (llegiu ara arts. 383 i següents de la Ley de Sociedades de Capital).

1.- Corresponen als liquidadors les funcions pròpies de liquidació i, acabada aquesta (pagats els deutes i cobrats els crèdits), es convoca junta general per a procedir al repartiment del sobrant; aquest pot ser metàl·lic o béns de qualsevol classe no realitzats; no s'oblidi que els liquidadors poden vendre béns immobles sense haver d'anar a la subhasta pública; no s'oblidi que la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) ha suprimit l'exigència de subhasta pública per vendre béns immobles, exigència que mai no ha existit per a les societats limitades.

2.- Balanç i informe:

El Reglament del Registre Mercantil i l'art. 390 de la LSC, (abans art. 118 de la LSRL) a més del balanç, en el cas de Societats Limitades exigeix un informe complet sobre les operacions de liquidació i el projecte de divisió entre els socis de l'actiu resultant.

Això ha de ser aprovat per la Junta: en el cas de societats limitades, i conforme l'art. 247 del RRM, s'ha de manifestar en l'escriptura (i per això convé ja fer-lo constar en l'Acta) que han estat aprovats l'informe complet sobre les operacions de liquidació i la divisió entre els socis.

-. Si algun soci no ha votat a favor (abstenció o vot en contra o no assistent), cal fer constar la manifestació que ha transcorregut el termini per impugnar l'acord: aquest termini, segons l'art. 390 de la LSC és de dos mesos i fins llavors no es pot atorgar l'escriptura.

3.- Majoria: l'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria de l'art. 198 de la LSC (abans número 1 de l'art. 53 de la LSRL), és a dir, que per majoria de vots, sempre que representin almenys un terç dels vots corresponents a les participacions que es divideixi el capital social. No es computen els vots en blanc. Per tant és una majoria menor que la que l'art. 199 de la LSC (abans número 2 del 53 de LSRL) exigeix per a la modificació d'estatuts o per a l'acord de cessió global.

4.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA