Certificat de l'acord Junta General convocada de SA. renovant el consell

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords de Junta convocada de SA renovant el consell d'administració.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals
    • 3.2 Especialitat del cessament i nomenament de càrrecs
      • 3.2.1 a).- Indicacions generals
      • 3.2.2 b).- Casos especials
      • 3.2.3 c).- Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.2.4 d).- Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.2.5 e).- Sucursals
    • 3.3 Nomenament de consellers per la minoria
    • 3.4 Consellers Delegats
      • 3.4.1 Nomenament
      • 3.4.2 Facultats indelegables
      • 3.4.3 Actuació del conseller delegat
      • 3.4.4 Cessament de conseller delegat
      • 3.4.5 Els Consellers Delegats per torn
    • 3.5 La possibilitat de Secretari no Conseller
    • 3.6 El nomenament per cooptació
    • 3.7 Regles generals per a certificats de SA convocada
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte)

El senyor *, secretari (o sotssecretari-) del consell d'administració de la companyia mercantil * S.A (en el seu cas: amb càrrec vigent i inscrit).

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, (atenció: en acords de Juntes celebrades a comptar del 24-12-2014 es dirà: en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital) i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, en el seu defecte el secretari del consell i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes. )

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament dels membres del consell d'administració.- 2.- Nomenament de nou consell d'administració. 3.- Delegació de facultats. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat').

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa.

G.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- 1.- Declarar el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini del seu nomenament, aprovant la seva gestió).

SEGON.- Nomenar i, en el que calgui, reelegir consellers de la societat, per un termini de cinc anys (o sis anys, vegeu comentari) els següents senyors:

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus càrrecs i manifesten que no els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment les enumerades a la Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

TERCER.- Reunits en aquest acte tots els components del nou consell d'administració, acorden per unanimitat celebrar reunió de consell i, amb el vot favorable de tots ells, adopten els següents acords:

1.- Nomenar els següents càrrecs en el sí del consell d'administració:

PRESIDENT: *.

SECRETARI: *.

VOCAL: *.

2.- Nomenar consellers delegats de la societat, els senyors *

amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma indistinta.

Els nomenats, presents en aquest acte, accepten els seus respectius càrrecs.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o pel que fa el nomenament de consellers per socis que representen el *% del capital i els càrrecs del consell per * dels seus components).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

- Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, un o diversos membres del consell d'administració, etc.), de la societat, Sr. * perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

El secretari -- Vistiplau: el president

Comentari Normes generals L'acord ha de ser adoptat per la junta amb la concurrència de l'art.193 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 102 de la LSA), és a dir, que en primera convocatòria hagin concorregut accionistes, presents o representats, que siguin titulars almenys del 25% del capital social amb dret a vot, podent els estatuts indicar un quòrum superior; en segona convocatòria serà vàlida la constitució de la junta qualsevol que sigui la seva concurrència. Ha de ser aprovat per la majoria que indica l'art.201.1 de la LSC:
1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Especialitat del cessament i nomenament de càrrecs a).- Indicacions generals

1.- Els estatuts socials d'una Societat Anònima hauran determinat l'estructura de l'òrgan d'administració, tret que amb posterioritat al dos d'octubre de 2011, entrada en vigor de la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) s'hagi fet ús del disposat en la lletra e) de l'art. 23 de la LSC (que per a les societats anònimes admet també que en els estatuts s'hagin previst diverses formes d'organitzar l'administració); de manera que si es desitja modificar el sistema (es parlava d'un Administrador únic i ara es desitja, per exemple, que hagi Consell), s'hauran de modificar els estatuts socials en la part pertinent si d'acord amb la normativa anterior no s'havien previst diverses maneres d'organitzar l'administració o, en cas d'estar ja prevista la nova possibilitat de diverses alternatives, procedirà com acord previ de la Junta optar pel sistema concret que es desitgi, sense necessitat de canviar els estatuts.

2.- El cessament i nomenament de l'òrgan d'administració no necessàriament han de coincidir (Exemple: renúncia el càrrec l'administrador únic i ho comunica a la societat i per un mínim deure de diligència convoca junta perquè els socis adoptin el que estimin pertinent en ordre a l'administració de la societat).

No obstant això, el cas més normal serà o bé la caducitat del càrrec o el seu cessament i en qualsevol cas el nomenament immediat del nou administrador o administradors.

Segons la Resolució de la DGRN de 6 de juny de 2009, [j 1] es pot...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA