Certificat de l'acord de dissolució de SA junta general extraordinària convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2023




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 L'acta
    • 3.2 Cas de simple dissolució
    • 3.3 Normes especials
    • 3.4 Liquidació
    • 3.5 Altres temes
    • 3.6 Sucursals
    • 3.7 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 3.8 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Advertència
    • 4.1 Nota d'actualitat. COVID-19
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SA, (en liquidació) (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, presidirà l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent 1.- Dissolució de la societat. 2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidadors. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la proposta de dissolució i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer.- Per voluntat dels socis s'acorda dissoldre la societat *, afegint a la seva denominació "en liquidació". (En cas de ser una altra la causa, com el compliment del termini fixat en els estatuts, pèrdues, etc. caldrà indicar la causa).

Segon.- Se cessa l'administrador únic (o tots els solidaris o mancomunats o tot el consell d'administració) aprovant la seva gestió, fent constar que va/n ser nomenat/s en l'escriptura ** pel termini de * anys (o per termini indefinit)

Tercer.- Es nomena liquidador el Sr. *, major d’edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * (o liquidadors els senyors * i * i *..).

El nomenat, present en la Junta, ACCEPTA el seu càrrec i manifesta que no l'afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa van ratificar tots els assistents.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:

Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

Comentari

Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema

L'acta

A l'acta de la Junta es farà constar:

1.- Transcripció literal de la proposta de dissolució..

2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidador/s. -. Adoptat l'acord de dissolució, cessa la facultat de l'òrgan d'administració per a fer nous contractes i contreure noves obligacions; pot haver-hi o nomenar-se liquidadors tot seguit o haver-hi un espai de temps entre l'acord de dissolució i el nomenament de liquidadors, cas en el qual l'òrgan d'administració ha de continuar, sembla, amb molt limitades facultats, especialment per a convocar la junta i donar pas a la liquidació; normalment els estatuts hauran previst que els mateixos administradors siguin liquidadors.

3. Referència a l'anunci de LA CONVOCATÒRIA.

L'anunci de la convocatòria haurà hagut de manifestar el dret dels socis a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre la mateixa i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Reitera la DGRN, en la seva resolució de 17 d'abril de 2007 [j 1] el dret d'informació dels accionistes, que exigeix que hagi un informe escrit amb justificació de la mateixa i una proposta de la modificació que els accionistes puguin examinar amb facilitat,«sea en la propia sede social, sea fuera de ella, solicitando su entrega o envío gratuito, exigiendo el art. 144 de la LSA (ara seria l'art. 287 de Ley de Sociedades de Capital) que tal derecho y la forma de ejercicio del mismo se expresen en la convocatoria».

WEB: en cas d'existir i constar en els estatuts la forma de la convocatòria amb publicació a la web de la societat , s'ha de tenir en compte el que disposa l'art. 11 bis i 11 ter de la Llei de societats de capital després de la nova redacció i creació respectivament per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital: l'anunci de la convocatòria al web haurà d'estar publicat des de la data d'aquella fins a l'efectiva celebració de la Junta i d'acord amb l'art. 11 ter de la Llei de societats de capital: «Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho».

Cas de simple dissolució

-. Hi pot haver només dissolució, sense estar feta la liquidació.

En aquest cas s'adopta l'acord de dissolució per la junta general i a l'escriptura que ho formalitza s'ha de fer constar la causa, les persones encarregades de la liquidació i les normes acordades (Art. 240 del Reglament del RM).

-. Adoptat l'acord de dissolució, la societat...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR