Certificat de l'acord de dissolució d'una societat limitada. Junta general universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
CERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SL, (en liquidació), (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia * en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n0'hi ha, el que sigui nomenat pels accionistes).
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Dissolució de la societat. 2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidadors. 3. Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
Primer.- Per voluntat dels socis s'acorda dissoldre la societat *, afegint a la seva denominació "en liquidació". (En cas de ser una altra la causa, com el compliment del termini fixat en els estatuts, pèrdues, etc. caldrà indicar-la).
Segon.- Se cessa l'administrador únic (o tots els solidaris o mancomunats o tot el consell d'administració) aprovant la seva gestió, fent constar que va/n ser nomenat/s en l'escriptura ** pel termini de * anys (o indefinit).
Tercer.- Es nomena liquidador el Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI (o liquidadors els senyors * i * i *...
El nomenat, present en la Junta, ACCEPTA el seu càrrec i manifesta que no l'afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa van ratificar tots els assistents.
..
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:
Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
ComentariNota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.
Dissolució1.- Supòsit:
Cas de simple dissolució:
És possible una dissolució sense estar feta la liquidació. Llavors, s'adopta l'acord per la Junta General i a l'escriptura que ho formalitzi ha de constar la causa, les persones encarregades de la liquidació i les normes acordades (Art. 240 del Reglament del Registre Mercantil).
2.- Diferents causes de dissolució:
La Ley de Sociedades de Capital distingeix entre les causes de dissolució de ple dret (l'art. 360 de la LSC))i la dissolució per constatació de l'existència de causa legal o estatutària (l'art. 362 i art. 363 de la LSC, aquest últim reorganitzat i modificat per la Llei 25/2011, d'1 d'agost). En el primer cas no cal cap acord; en el segon la Junta aprecia la causa i pren l'acord i en cas contrari la determina el Jutge.
Està clar que no cal sempre acord de la Junta; com indicà la Resolució de la DGRN de 19 de setembre de 2005, [j 1] hi ha causes de dissolució que operen automàticament i permeten al Registrador practicar-les d'ofici i per haver-se sol·licitat un certificat o a instància de qualsevol interessat: entre aquestes causes està la dissolució de la societat per compliment del terme fixat en els estatuts de conformitat i, per altra, hi ha les causes que exigeixen que la Junta General constati la seva existència i acordi en conseqüència la seva dissolució, entre aquest grup de causes està la paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament o la falta d'exercici d'activitat que constitueixi el seu objecte social durant tres anys consecutius, sent necessari en el primer cas acord de la Junta General o expedient de dissolució judicial a sol·licitud dels administradors o a instància de qualsevol interessat i en el segon que en seu judicial es determini les qüestions de fet relatives al caràcter consecutiu de la falta d'exercici i al grau d'inactivitat de la societat en qüestió.
La Resolució de la DGRN de 13 de gener de 2014 [j 2] admet la norma estatutària segons la qual serà causa de dissolució «la mort de tots els socis actuals i cònjuges dels mateixos».
Causes freqüents de dissolució:
a).- Una causa freqüent de dissolució és l'expiració del termini fixat en els estatuts. S'acostuma a dir que aquesta causa és automàtica i, evidentment, no precisa acord; complert el terme fixat, haurà de procedir-se sense més a la liquidació.
La Resolució de la DGRN de 19 de setembre de 2005 [j 3] ho deixa clar, en referir-se a la dissolució de la societat per compliment del terme fixat en els estatuts, dient:
Por tanto, tal causa de disolución opera de pleno derecho, sin que la Junta general adopte acuerdo alguno, siempre y cuando sea fija la duración. Es decir debe de quedar determinado en los estatutos o una fecha o un plazo concreto. Este supuesto no se da en el caso en que, ya por vía de constitución o de posterior modificación estatutaria, este plazo no ha quedado fijado al ser en tal caso indefinido.
I l'article 238 del Reglament del Registre Mercantil (RRM) indica:
Disolución de pleno derecho. 1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia de cualquier interesado, extenderá una nota al margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos: 1º. Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad...
I conclou aquest article:
3. En caso de disolución por transcurso del término, la prórroga de la sociedad no producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
Ara bé, la Resolució de la DGRN d'1 d'agost de 2017 [j 4] es planteja el tema següent: normalment quan es fixa un termini de durada es parla d'anys (10 anys, 20 anys, etc.); com que la constitució de la societat va poder tenir lloc a qualsevol hora de la data inicial, cal entendre que la dissolució de ple dret es produeix a l'última hora de la data final. Observi's que quan es tracta de societats constituïdes per anys, el còmput del termini ha de realitzar-se «de data a data». Constituïda el 15 de març de l'any 2000 per 10 anys, s'extingirà el 15 de març del 2010; però quan? A l'inici del dia o al final d'aquest dia? En el nostre Dret res no es diu quan no hi consta l'hora; la DG adopta la solució més habitual en Dret comparat (i que pot deduir-se de la Llei 39/2015, d'1 d'octubre, de Procediment Administratiu Comú de les Administracions Públiques) a saber: la societat s'extingeix a l'última hora del dia últim.
b).- Un altre supòsit freqüent és el cessament...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba