Certificat de l'acord d'augment de capital a càrrec de reserves, acordat en junta general universal d'una SL

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord d'augment de capital a càrrec de reserves, adoptat en una junta general de SL celebrada amb caràcter universal amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
  • 4 Modificació d'estatuts
    • 4.1 Normes generals ampliació SL
    • 4.2 Especialitats en cas d'ampliació amb càrrec a les reserves
    • 4.3 Doctrina de la DGRN sobre les reserves
    • 4.4 Nota fiscal ampliació
    • 4.5 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Ampliació de capital a càrrec de reserves. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

(Un altre sistema: augmentar el valor nominal de les accions)

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'òrgan d'administració va presentar als socis un balanç tancat el dia *; (Atenció: ha de ser un balanç de data compresa en els sis mesos immediatament anteriors a la data de la junta que adopta l'acord); aquest balanç va ser aprovat per la junta general de *(indicar data; pot ser un balanç aprovat en la mateixa Junta que adopta l'acord d'ampliació) i verificat per l'auditor de comptes de la societat (o per l'auditor nomenat pel Registrador Mercantil a petició dels administradors, si la societat no estigués obligada a verificació comptable).

En aquest balanç consta que les reserves de la societat són les següents: reserva legal: * euros; reserves voluntàries: * euros.

TERCER.- El desembós de les participacions creades es fa amb càrrec a les reserves voluntàries de lliure disposició, en la quantia del seu valor total nominal, és a dir * euros i sobre la base del balanç abans indicat; per tant, les noves participacions creades són adjudicades als socis de la companyia en proporció a què en són titulars, segons el següent detall:

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos.

A la Sra. *, (major d'edat, *, veïna de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials (números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos.

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos.

(Etc. Etc.)

QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

"ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat."

CINQUÈ.- S'acorda,fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat,(o per socis que representen el % *del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari Modificació d'estatuts

En tota modificació dels estatuts d'una societat limitada, amb acord adoptat en junta universal cal tenir en compte:

En l'Acta de la junta es farà constar:

1- Transcripció literal de la nova redacció de l'article del capital social.

2- Que s'ha acceptat sigui universal, que han signat els socis la llista d'assistents i que s'han acceptat els punts de l'ordre del dia.

3.- Quòrum d'assistència: En ser universal servirà la majoria de vots.

4.-' Aprovació de l'acta: És un requisit essencial. La certificació ha dindicar que l'acta ha estat aprovada i la forma com ho ha estat.

5.- Caldrà atorgar la pertinent Escriptura.

Normes generals ampliació SL

Requisits a complir:

1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM)); que les participacions estan íntegrament subscrites i desembossades, ja que en la SL no s'admet el desembós parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.

1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198, 1 del RRM, quan es creen noves participacions socials: a) identificació de les aportacions; b) identificació dels socis aportants i participacions atribuïdes a cadascun.

2.- L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la LSC (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

3.- Votació separada

Cal atendre el que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Per...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA