Certificat de l'acord d'augment de capital amb càrrec a reserves, acordat en junta general extraordinària i CONVOCADA d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord d'augment de capital amb càrrec a reserves, adoptat en una junta general de SL, celebrada un cop CONVOCADA amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals ampliació SL
    • 3.2 Especialitats en cas d'ampliació amb càrrec a les reserves
    • 3.3 Doctrina de la DGRN sobre les reserves
    • 3.4 Nota fiscal ampliació
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoquen els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital amb càrrec a reserves disponibles de la societat. 2.- Donar nova redacció a l'art. dels estatuts socials.-. 3.- Delegació de facultats. El text íntegre de la modificació proposada i el preceptiu balanç està, des de la publicació d'aquesta convocatòria a disposició dels socis en el domicili social i aquests tenen dret al lliurement o enviament gratuït del document. Signat *.)

(A contar del dos d'octubre de 2011,i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti a la certificació).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'administració va presentar l'oportú informe i la proposta concreta de modificació.

H.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

(Un altre sistema: augmentant el valor nominal de les accions)

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'òrgan d'administració va presentar als socis un balanç tancat el dia *; (Atenció: ha de ser un balanç de data compresa en els sis mesos immediatament anteriors a la data de la junta que adopta l'acord); aquest balanç va ser aprovat per la junta general de *(indicar data; pot ser un balanç aprovat en la mateixa Junta que adopta l'acord d'ampliació) i verificat per l'auditor de comptes la societat (o per l'auditor nomenat pel Registrador Mercantil a petició dels administradors, si la societat no estigués obligada a verificació comptable).

En aquest balanç consta que les reserves de la societat són les següents: reserva legal: * euros; reserves voluntàries: * euros.

TERCER.- El desembós de les participacions creades es fa amb càrrec a les reserves voluntàries de lliure disposició, en la quantia del seu valor total nominal, és a dir * euros i sobre la base del balanç abans indicat; per tant, les noves participacions creades són adjudicades als socis de la companyia en proporció a què en són titulars, segons el següent detall:

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, les números * a *, ambdós inclosos.

A la Sra. *, (major d'edat, *, veïna de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials (números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, les números * a *, ambdós inclosos.

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) titular, abans de l'ampliació acordada, de * participacions socials números * a *, ambdós inclosos), corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, les números * a *, ambdós inclosos.

(Etc. Etc.)

QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

'«'ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat'»'.

CINQUÈ.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar majoria).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes generals ampliació SL

Requisits a complir:

1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM); que les participacions estan íntegrament subscrites i desembossades, ja que en la SL no s'admet el desembós parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL) ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.

1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198,1 del RRM, quan es creen noves participacions socials: a) identificació de les aportacions; b) identificació dels socis aportants i participacions atribuïdes a cadascun.

2.- L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la LSC (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

3.- Votació separada

Cal atendre el que...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA