Certificat de l'acord d'augment de capital amb aportació NO dinerària, acordat en junta general universal d'una SL.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).
C.- Va Constituir l'ordre del dia, acceptat per unanimitat per tots els assistents: 1.-Ampliació de capital. 2. Nova redacció de l'Art. * dels Estatuts socials. 3. Delegació de facultats.
D.- L'administració va presentar l'oportú informe.
E.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament desemborsades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.
Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.
SEGON.- En la mateixa junta general es va acceptar unànimement que fossin assumides i desemborsades en la forma següent:
A.- El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta a la societat la següent finca (descripció, dades registrals, valor, IBI, referència cadastral, situació d'arrendaments, etc.)
En pagament de la seva aportació, assumeix i se li adjudiquen * participacions, números * a *, ambdós inclosos.
B.- El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta un negoci de * (descripció, balanç i detall, valor, etc.)...
En pagament de la seva aportació, assumeix i se li adjudiquen * participacions, números * a *, ambdós inclosos.
TERCER.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant tindrà la següent redacció:
"ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegramentdesemborsat."
QUART.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre de Registre de socis.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat.
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
S'ha redactat el model considerant que han assistit tots els socis i tots han manifestat la seva renúncia al dret de preferent adquisició, acceptant ja l'ampliació concreta.
Observeu que donat el principi de preferència que tot soci té per concórrer a l'ampliació de capital en el cas d'aportacions dineràries, aquesta normalment vindrà en dues fases: a) la de l'acord d'ampliació amb la pertinent delegació a l'òrgan d'administració, el termini i les condicions, etc., i el soci tindrà en el termini fixat (mínim un mes) el dret a concórrer a l'ampliació i b) l'execució de l'acord per l'administració o un acord d'una nova junta. (Vegeu el formulari Formalització de l'ampliació capital de SL amb aportació dinerària. Fases. Junta no universal).
En aquest cas d'aportacions no dineràries, no hi ha dret d'assumpció preferent.
El formulari tracta el cas de junta universal.
Requisits generalsEn tota modificació dels estatuts d'una societat limitada, amb acord adoptat en junta universal cal tenir en compte:
A l'acta de la junta es farà constar:
1- Transcripció literal de la nova redacció de l'article del capital social.
2- Que s'ha acceptat sigui universal, que han signat els socis la llista d'assistents i que s'han acceptat els punts de l'ordre del dia.
3.- Quòrum d'assistència: En ser universal servirà la majoria de vots.
4.- Aprovació de l'acta: És un requisit essencial. El certificat ha d'indicar que l'acta ha estat aprovada i la forma com ho ha estat.
5.- Caldrà atorgar la pertinent escriptura.
Aportacions no dineràriesÉs obvi que l'aportant ha de tenir capacitat i legitimació per a l'aportació que es tracti. N'hi haurà prou, respecte al problema dels menors d'edat, tenir en compte que si s'aporta una finca d'un menor d'edat, degudament representat pels seus pares, la finca s'està alienant i per a això és clar pel dret comú que l'art 166 del C. Civil requereix autorització judicial (Sentència nº 206/2017 d'AP Toledo, Secció 1a, 27 de setembre de 2017, [j 1] i el mateix a Catalunya segons l'article 222-42 del Codi Civil).
Són temes a considerar:
a).-Informe1.a.- A diferència de les societats anònimes, en les aportacions a una SL no cal un informe elaborat per expert independent que valori els béns aportats; no obstant això, conforme el número 1 de l'art. 73 de la Ley de Sociedades de Capital (abans l'art. 21 de la LSRL):
los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante no dinerarias, responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
L'acció de responsabilitat prescriu al cap dels cinc anys.
1.b.- Per tal d'evitar aquesta responsabilitat, l'article 76 de la Ley de Sociedades de Capital (abans el número 5 de l'art. 21 de la LSRL) diu:
b).- Dret de preferènciaExclusión del régimen legal de responsabilidad. Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto para las sociedades anónimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria a que se refieren los artículos anteriores.
Si es tracta d'aportacions no dineràries, l'actual Llei de Societats de Capital (que ho ha estès a les societats de Responsabilitat Limitada) NO concedeix dret de preferència als socis.
En efecte, l'art. 304 de la Llei de Societats de Capital (abans número 1 de l'art. 158 de la LSA) diu:
«. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.
Ara bé, enfront de la regla general que resulta de l'art. 304 LSC, (la que no hi ha dret de preferent...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba