Certificat de l'acord d'augment de capital amb aportació NO dinerària, acordat en junta general CONVOCADA d'una SL

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord d'augment de capital amb aportació NO dinerària, adoptat en una junta general de SL celebrada un cop CONVOCADA, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Advertència prévia
    • 3.2 Normes generals ampliació SL
    • 3.3 Aportacions no dineràries
      • 3.3.1 a).-Informe
      • 3.3.2 b).- Dret de preferència
      • 3.3.3 c).- Aportacions especials
      • 3.3.4 d).- Error en la valoració d'una aportació no dinerària
      • 3.3.5 e).- Aportació de diversos béns
      • 3.3.6 f).- Inscripció en el Registre de la Propietat
    • 3.4 Aportació dinerària i no dinerària
    • 3.5 Nota fiscal ampliació amb aportacions no dineràries
    • 3.6 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107, 124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb els comptes anuals).

Model d'escriptura

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-·. 3. - Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: ( nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen) .

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'administració va presentar l'oportú informe que al temps de la convocatòria de la junta es va posar a disposició dels socis amb indicació dels drets que fa referència el número 2 de l'art. 300 de la Llei de Societats de capital.

H.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar, un cop celebrada la junta: Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- En la mateixa junta general es va acceptar unànimement que fossin subscrites i desembossades en la forma següent:

A.- El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta a la societat la següent finca (descripció, dades registrals, valor, IBI, referència cadastral, situació d'arrendaments, etc.)

En pagament de la seva aportació, subscriu i se li adjudiquen * participacions, números * a *, ambdós inclosos.

B.- El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta un negoci de * (descripció, balanç i detall, valor, etc.)...

En pagament de la seva aportació, subscriu i se li adjudiquen * participacions, números * a *, ambdós inclosos.

TERCER.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant tindrà la següent redacció:

"ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat."

QUART.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari Advertència prévia

S'ha redactat el model sobre la base que, encara que la junta sigui convocada, hi han assistit tots els socis i tots han acceptant l'ampliació concreta.

Observeu que donat el principi de preferència que tot soci té per concórrer a l'ampliació de capital en el cas d'aportacions dineràries, aquesta normalment vindrà en dues fases: a) la de l'acord d'ampliació amb la pertinent delegació a l'òrgan d'administració, el termini i les condicions, etc., i el soci tindrà en el termini fixat (mínim un mes) el dret a concórrer a l'ampliació i b) l'execució de l'acord per l'administració o un acord d'una nova junta. (Vegeu el formulari Formalització de l'ampliació capital de SL amb aportació dinerària. Fases de subscripció. Junta no universal

Un altre supòsit completament distint és quan pel tipus d'aportació que interessa (aportació no dinerària) ''no hi dret d'assumpció preferent''.

Normes generals ampliació SL

Requisits a complir:

1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM)); que les participacions estan íntegrament subscrites i desembossades, ja que en la SL no s'admet el desembós parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.

1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198, 1 del RRM, quan es creen noves participacions socials: a) identificació de les aportacions; b) identificació dels socis aportants i participacions atribuïdes a cadascun.

2.- L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la LSC (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

3.- Votació separada

Cal atendre el que disposa la ...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA