Certificat de l'acord d'augment de capital amb aportació dinerària, acordat en junta general CONVOCADA d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord d'augment de capital amb aportacions dineràries, adoptat en una junta general de SL celebrada un cop CONVOCADA amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de Certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Advertència prèvia
    • 3.2 Normes generals
  • 4 Comentari
    • 4.1 Normes ampliació SL
    • 4.2 Efectivitat de l'aportació dinerària
    • 4.3 Aportació dinerària i no dinerària
    • 4.4 Nota fiscal ampliació
  • 5 ADVERTÈNCIA
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

Model de Certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-. 3.- Delegació de facultats. Nota: ''El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: ( nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen) .

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats PER UNANIMITAT figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- Prèvia renúncia de tots els socis al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general són subscrites i desembossades en la forma següent:

a) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

b) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

TERCER.- Es modifica l'article *º dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat'».

QUART.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Advertència prèvia

S'ha redactat el model considerant que, encara que la junta sigui convocada, hi han assistit tots els socis i han manifestat la seva renúncia al dret de preferent adquisició, acceptant ja l'ampliació concreta.

Observeu que donat el principi de preferència que tot soci té per concórrer a l'ampliació de capital, aquesta normalment vindrà en dues fases: a) la de l'acord d'ampliació amb la pertinent delegació a l'òrgan d'Administració, el termini i les condicions, etc., i el soci tindrà en el termini fixat (mínim un mes) el dret a concórrer a l'ampliació i b) l'execució de l'acord per l'administració o un acord d'una nova junta. (Hi ha un formulari de l'ampliació per fases)

Però, és factible que a la junta convocada assisteixin tots els socis i tots renuncien la seva preferència o en facin ús i donin la seva conformitat als acords. Aquest és el supòsit d'aquest formulari.

Normes generals

1.- La convocatòria:

FORMA: segons l'article 173 de la Ley de Sociedades de Capital:

1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA