Certificat de l'acord d'ampliació o modificació de l'objecte social en junta general extraordinària d'una SA convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Enero 2024 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).
B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: Opció 1. 1.- Ampliar l'objecte social. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- 3. Delegació de facultats. Opció 2.- 1. Substituir l'objecte social pel de *.... 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu l'informe i demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents.) Signat *.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- L'administració presentà l'informe pertinent i la proposta literal següent: (exemple: 1.- Ampliar l'objecte social de forma que la societat es podrà de dedicar a :.....*. (o substituir l'objecte social pel següent: *... 2.- Modificar, en conseqüència, l'art. * dels estatuts socials que endavant, tindrà la següent nova redacció....*
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents que es corresponen amb les propostes de l'òrgan d'administració:
(Opció 1)
1.- Ampliar l'objecte social de forma que la societat podrà dedicar-se a :*.
2.- Modificar, en conseqüència l'art. * dels estatuts socials que endavant tindrà la següent nova redacció (transcriure complet l'article que es modifica.)
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).
(Opció 2.-)
1.- Substituir l'objecte social pel següent: *.
2.- Modificar, en conseqüència l'art. * dels estatuts socials que d'ara endavant tindrà la següent nova redacció: (transcriure complet l'article que es modifica.)
Atenció: Dret de separació: Els socis tenen dret a separar-se de la societat, si han votat en contra i la modificació dels estatuts afecta els següents casos: a) substitució de l'objecte social; b) trasllat del domicili a l'estranger (en els casos que, per conveni internacional, la societat conservi la seva personalitat). No es podrà atorgar l'escriptura si hi ha accionistes que han fet ús del dret de separació, a no ser que les accions hagin estat reembossades o hagi estat consignat el seu import, amb expressió del preu, prèvia reducció de capital mitjançant l'amortització d'accions.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
a).- A l'acta de la junta ha de constar:
1.- Transcripció literal de la proposta de modificació.
2.- Referència al preceptiu informe (dels administradors o autors de la proposta) per justificar la modificació i la data.
3.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir tot l'article, és a dir, cal deixar clar el resultat de la modificació i transcriure la redacció de TOT l'article, encara que només s'hagi modificat una part.
4.- Referència a l'anunci de la convocatòria.
Pel que fa al convocant, web, possibilitats de convocatòria, antelació, etc., vegeu comentari al model Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada en aquesta mateixa obra.
5.- Aprovació de l'acta: és un requisit essencial. El certificat ha d'indicar que l'acta ha estat aprovada i la forma com ho ha estat. L'art. 99 del RRM admet que en l'escriptura hi hagi previstes altres formes d'aprovació en defecte del sistema legal, però sembla més probable que només s'admetin dos sistemes: aprovació a la mateixa junta o en el termini de 15 dies pel president i els dos interventors esmentats (observeu en defecte, és a dir, si no va ser aprovada per un dels sistemes preferents).
Observeu que l'art. 202 de la LSC diu ara que l'acta de la Junta:
«deberá ser aprobada» (abans l'art. 113 de la LS utilitzava l'expressió: «el acta de la Junta podrá ser aprobada»... i en canvi...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba