Certificat de l'acord de cessament i nomenament de càrrecs adoptat en junta general universal d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de cessament i nomenament de càrrecs adoptat en una junta general universal d'una SL, amb estudi de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Junta universal
    • 3.2 Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs
      • 3.2.1 a).- Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs
      • 3.2.2 b).- Casos especials
      • 3.2.3 c).- Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.2.4 d).- Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.2.5 e).- Sucursals
    • 3.3 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL (si escau: amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració,) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament, i de què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1. Cessament de l'administrador únic.- 2.- Nomenament de nou administrador. 3.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Opció 1.-

1.- Cessar l'administrador únic de la societat Sr. *, nomenat per acord de la junta general del dia *, elevat a públic en escriptura autoritzada pel notari de *, Sr. *, el dia *, protocol número *.(Altres opcions: a) el solidari, tots els solidaris, un o diversos mancomunats, el consell, etc., i b) aprovant la seva gestió).

2.- Nomenar administrador únic de la societat per temps indefinit (o el termini estatutari de * anys * i aplicar al supòsit: solidaris/s, mancomunats, consellers, etc.) el Sr., *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *.

El/s nomenat/s, present/s en aquest acte, ACCEPTA/EN el/s seu/s càrrec/s i manifesta/en que no l'/els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment les enumerades a la Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).

....

Opció 2.-

1.- Declarar el cessament, per caducitat, de l'administrador únic de la societat Sr. *, nomenat per acord de la junta general del dia *, elevat a públic en escriptura autoritzada pel notari de *, Sr. *, el dia *, protocol número *.(Altres opcions: a) el solidari, tots els solidaris, un o diversos mancomunats, el consell, etc., i b) aprovant la seva gestió).

2.- Reelegir i en el que calgui nomenar administrador únic de la societat per termini indefinit (o pel termini estatutari de * anys i aplicar al supòsit: solidaris/s, mancomunats, consellers, etc.) el Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *.

El/s nomenat/s, present/s en aquest acte, ACCEPTA/EN el/s seu/s càrrec/s i manifesta/en que no l'/els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment les enumerades a la Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

....

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Junta universal

No hi haurà hagut convocatòria.

L'acord exigeix majoria que igualment, almenys, representi un terç dels vots corresponents a les participacions socials que integren el capital social. No es computaran els vots en blanc (art. 198 de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 53.1 de la LSRL)

No s'oblidi que la junta pot ser universal, però els acords no haver estat adoptats per unanimitat.

Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs a).- Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs

En el cas de canviar a diversos administradors mancomunats, ha de quedar clar en la redacció nova dels estatuts com és la forma d'actuació si n'hi ha més de dues (tots, dos dels nomenats, etc.); per això, la Resolució de la DGRN de 18 d'octubre de 2016 [j 1] no admet que els estatuts diguin: Òrgans d'administració»? «la societat es regirà, a elecció de la Junta: (...) d) Per diversos administradors mancomunats, amb un mínim de tres i un màxim de set». I no s'admet perquè no es pot entendre que si hi ha més de tres, tots hagin d'actuar sempre conjuntament; ha de concretar-se la forma d'actuació, que no és competència de la Junta.

2.- El cessament i nomenament de l'òrgan d'administració no necessàriament han de coincidir (Exemple: renúncia el càrrec l'administrador únic i ho comunica a la societat i per un mínim deure de diligència convoca junta perquè els socis adoptin el que estimin pertinent en ordre a l'administració de la societat).

No obstant això, el cas més normal serà o bé la caducitat del càrrec o el seu cessament i en qualsevol cas el nomenament immediat del nou administrador o administradors.

Segons la Resolució de la DGRN de 6 de juny de 2009 [j 2] es pot cessar un administrador però continuant en el seu càrrec fins a una data posterior que sigui data certa i que el nomenament del nou administrador tingui efectes a partir de l'expressada data (a partir de llavors ja no podrà actuar el cessat).

3.- Cal advertir que l'acceptació del càrrec pot tenir lloc en el mateix acte del seu nomenament o un en acte posterior (mai en acte anterior: Art. 141 del Reglament del Registre Mercantil).

El número 3 de l'art. 214 de la LSC (abans art. 58 de la llei de SRL) indica que el nomenament d'administradors tindrà efecte des del moment de la seva acceptació.

4.- És necessari explicitar la durada del càrrec: en societats limitades (l'art. 221 de la LSC, abans art. 60 de la LSRL) pot un administrador ser nomenat per temps indefinit, però els estatuts poden establir un termini determinat.

Si es fa nomenanemt per un termini, per determinar la durada efectiva cal realitzar dos còmputs diferents: a) En primer lloc, el còmput de data a data, prenent com «dies a quo» la data del nomenament, i no la data d'aprovació de l'acta ni la data de l'acceptació. Per tal com ni el Codi de Comerç ni la legislació societària contenen normes especials de còmput dels terminis, serà aplicable l'establert en el Codi Civil, com a font supletòria del Dret mercantil (articles 50, i 2.1 Codi de Comerç) i la norma general del Dret privat és el còmput de data a data (article 5.1, incís primer, del Codi Civil en relació amb el citat article 50 del Codi de Comerç), i b) En segon lloc, una vegada realitzat aquest còmput, determinar si ha transcorregut el termini legal per a la celebració de la junta general ordinària per a aprovació dels comptes de l'exercici anterior (article 164.1 de la Llei de Societats de Capital), tret que, encara que no hagués transcorregut, s'hagi celebrat qualsevol altra junta general (Resolució de la DGRN de 3 de juliol de 2017). [j 3]

D'altra banda, si es canvien els estatuts per tal d'ampliar la durada del càrrec, no per això l'òrgan d'administració ja nomenat queda prorrogat pel nou termini; com indica la Resolució de la DGRN de 4 de maig de 2006, [j 4] el càrrec caducarà pel transcurs del termini pel qual fou nomenat; una altra cosa serà la reelecció pel nou termini estatutari. En el mateix sentit la Resolució de la DGRN de 18 de març de 2011. [j 5]

I encara que sembli innecessari dir-lo, ha de tenir-se en compte el nombre de...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA