Certificat de l'acord adoptat en una junta general CONVOCADA de SL, renovant el consell

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords de junta convocada de SL renovant el consell d'administració.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs
      • 3.1.1 a).- Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs
      • 3.1.2 b).- Casos especials
      • 3.1.3 c).- Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.1.4 d).- Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.1.5 e).- Sucursals
    • 3.2 Consellers Delegats
      • 3.2.1 Nomenament
      • 3.2.2 Facultats indelegables
      • 3.2.3 Actuació del conseller delegat
      • 3.2.4 Cessament de conseller delegat
      • 3.2.5 Els Consellers Delegats per torn
    • 3.3 La possibilitat de Secretari no Conseller
    • 3.4 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

CERTIFICAT (en extracte)

El senyor *, secretari - o sotssecretari- del consell d'administració, de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil, (o el que resulta de l'acta que es formalitza)

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, de la qual en resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital, almenys quinze abans de la data fixada per a la seva celebració) el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»; en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure.........) el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament dels membres del consell d'administració.- 2.- Nomenament de nou consell d'administració. 3.- Delegació de facultats. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

PRIMER.- 1.- Declarar el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini del seu nomenament, aprovant la seva gestió).

SEGON.- Nomenar i, en el que calgui, reelegir consellers de la societat, per un termini indefinit (o pel que consti en els estatuts com a durada del càrrec) *els següents senyors: *.

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus càrrecs i manifesten que no els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment les enumerades a la llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

TERCER.- Reunits en aquest acte tots els components del nou consell d'administració, acorden per unanimitat celebrar reunió de consell i, amb el vot favorable de tots ells, adopten els següents acords:

1.- Nomenar els següents càrrecs del consell d'administració:

PRESIDENT: El Sr. *.

SECRETARI: El Sr. *.

VOCAL: El Sr. *

(etc.)

2.- Nomenar CONSELLERS DELEGATS de la societat, els senyors * amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma indistinta.

Els nomenats, presents en aquest acte, ACCEPTEN els seus respectius càrrecs.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o pel que fa al nomenament de consellers: per socis que representen el *% del capital i els càrrecs del consell per * dels seus components).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

- Facultar a qualsevol dels membres del consell d'administració de la societat, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, llibre aquest certificat, a , a *.

El Secretari Vistiplau: el president)

Comentari Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs a).- Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs

En el cas de canviar a diversos administradors mancomunats, ha de quedar clar en la redacció nova dels estatuts com és la forma d'actuació si n'hi ha més de dues (tots, dos dels nomenats, etc.); per això, la Resolució de la DGRN de 18 d'octubre de 2016 [j 1] no admet que els estatuts diguin: Òrgans d'administració»? «la societat es regirà, a elecció de la Junta: (...) d) Per diversos administradors mancomunats, amb un mínim de tres i un màxim de set». I no s'admet perquè no es pot entendre que si hi ha més de tres, tots hagin d'actuar sempre conjuntament; ha de concretar-se la forma d'actuació, que no és competència de la Junta.

2.- El cessament i nomenament de l'òrgan d'administració no necessàriament han de coincidir (Exemple: renúncia el càrrec l'administrador únic i ho comunica a la societat i per un mínim deure de diligència convoca junta perquè els socis adoptin el que estimin pertinent en ordre a l'administració de la societat).

No obstant això, el cas més normal serà o bé la caducitat del càrrec o el seu cessament i en qualsevol cas el nomenament immediat del nou administrador o administradors.

Segons la Resolució de la DGRN de 6 de juny de 2009 [j 2] es pot cessar un administrador però continuant en el seu càrrec fins a una data posterior que sigui data certa i que el nomenament del nou administrador tingui efectes a partir de l'expressada data (a partir de llavors ja no podrà actuar el cessat).

3.- Cal advertir que l'acceptació del càrrec pot tenir lloc en el mateix acte del seu nomenament o un en acte posterior (mai en acte anterior: Art. 141 del Reglament del Registre Mercantil).

El número 3 de l'art. 214 de la LSC (abans art. 58 de la llei de SRL) indica que el nomenament d'administradors tindrà efecte des del moment de la seva acceptació.

4.- És necessari explicitar la durada del càrrec: en societats limitades (l'art. 221 de la LSC, abans art. 60 de la LSRL) pot un administrador ser nomenat per temps indefinit, però els estatuts poden establir un termini determinat.

Si es fa nomenanemt per un termini, per determinar la durada efectiva cal realitzar dos còmputs diferents: a) En primer lloc, el còmput de data a data, prenent com «dies a quo» la data del nomenament, i no la data d'aprovació de l'acta ni la data de l'acceptació. Per tal com ni el Codi de Comerç ni la legislació societària contenen normes especials de còmput dels terminis, serà aplicable l'establert en el Codi Civil, com a font supletòria del Dret mercantil (articles 50, i 2.1 Codi de Comerç) i la norma general del Dret privat és el còmput de data a data (article 5.1, incís primer, del Codi Civil en relació amb el citat article 50 del Codi de Comerç), i b) En segon lloc, una vegada realitzat aquest còmput, determinar si ha transcorregut el termini legal per a la celebració de la junta general ordinària per a aprovació dels comptes de...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA