Certificat del acords d'augment de capital amb prima i creació d'accions privilegiades. Junta convocada d'una SA
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).
B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora, en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Ampliació de capital amb una prima d'emissió de * euros i, en el seu cas, delegació en l'òrgan d'administració per a la seva execució en la forma legal i creació d'accions privilegiades. 2.- Modificar els arts. * i * dels estatuts socials. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre aquesta i a demanar el lliurement o remissió gratuïta dels esmentats documents. Signat *.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- L'administració presentà l'informe pertinent i la proposta concreta de modificació.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat figuren els següents, que es corresponen amb les propostes de l'òrgan d'administració:
PRIMER.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant la creació d'una nova sèrie, denominada sèrie B, formada per l'emissió de * accions nominatives, (o al portador), sèrie B, de * de valor nominal cadascuna d'elles, corresponent una prima d'emissió total de * euros, és a dir * euros per acció; les noves accions, representades per títols, queden numerades del * al *, estan íntegrament subscrites i desembossades i tindran el privilegi que els concedeixen els estatuts, en la forma que es dirà; les anteriors passaran a ésser de la sèrie A.
Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.
SEGON.- Posades en circulació les noves accions, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, són en aquest acte subscrites i desembossades en la forma i proporció següents:
A.- El Sr. *, aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * accions, números * al *, ambdós inclosos.
B.-...
TERCER.- Tots els subscriptors d'aquesta ampliació ingressen en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.
QUART.- Es modifiquen els següents articles dels estatuts socials que, en endavant, tindran la següent redacció:
ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, d'un valor nominal de * euros cadascuna; les accions números * al *, ambdós inclosos, es denominen de la sèrie A i tindran els drets que la llei i els estatuts indiquen; les acciones número * a *, ambdós inclosos es denominen de la sèrie B i donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que els quòrums d'assistència i votacions previstos en l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir-se computant el percentatge allí establert, distingint entre les expressades accions de la sèrie A i les accions de la sèrie B, per a les quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup d'accions.
El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei (si escau: i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials).
Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades.
Article *.- Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.
Constitució de la Junta:
1.- Norma general: La junta general d'accionistes quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan concorri la majoria de les accions de la sèrie A (números 1 a *), i la majoria de les accions de la sèrie B *(números * a *). 2. En segona convocatòria, serà vàlida la constitució de la junta quan concorri, com a mínim, una tercera part de cada grup d'accions, és a dir un terç de les accions de la sèrie A i altre terç de les accions de la sèrie B. (naturalment, és possible una altra variant: referir-se únicament a la majoria necessària d'accions privilegiades.)
2.- Adopció d'acords.- Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les accions de la sèrie B (números * a *, ambdós inclusivament) tret que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.
Regla especial.
Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries es requerirà el vot favorable del 51% de les accions de la sèrie B, nº * a *, ambdós inclusivament:
a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:
-. La denominació social, l'objecte el domicili.
-. Augment o reducció de capital.
-. Tancament de l'exercici social.
...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba