Certificat del acords d'augment de capital amb prima i creació d'accions privilegiades. Junta convocada d'una SA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord d'augment de capital amb prima d'emissió i la creació d'accions privilegiades, adoptat en una junta general d'una SA degudament convocada, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de l'ampliació de capital
    • 3.2 Accions privilegiades
      • 3.2.1 Norma legal
      • 3.2.2 Classes d'accions privilegiades
    • 3.3 Regles especials en el cas d'haver-hi prima d'emissió
    • 3.4 Regles de l'augment de capital d'una SA amb aportació dinerària
    • 3.5 Efectivitat de l'aportació
    • 3.6 Arrodoniment
    • 3.7 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 3.8 Nota fiscal ampliació
    • 3.9 Regles generals per a certificats de SA convocada
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora, en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Ampliació de capital amb una prima d'emissió de * euros i, en el seu cas, delegació en l'òrgan d'administració per a la seva execució en la forma legal i creació d'accions privilegiades. 2.- Modificar els arts. * i * dels estatuts socials. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre aquesta i a demanar el lliurement o remissió gratuïta dels esmentats documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa.

G.- L'administració presentà l'informe pertinent i la proposta concreta de modificació.

H.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat figuren els següents, que es corresponen amb les propostes de l'òrgan d'administració:

PRIMER.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant la creació d'una nova sèrie, denominada sèrie B, formada per l'emissió de * accions nominatives, (o al portador), sèrie B, de * de valor nominal cadascuna d'elles, corresponent una prima d'emissió total de * euros, és a dir * euros per acció; les noves accions, representades per títols, queden numerades del * al *, estan íntegrament subscrites i desembossades i tindran el privilegi que els concedeixen els estatuts, en la forma que es dirà; les anteriors passaran a ésser de la sèrie A.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- Posades en circulació les noves accions, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, són en aquest acte subscrites i desembossades en la forma i proporció següents:

A.- El Sr. *, aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * accions, números * al *, ambdós inclosos.

B.-...

TERCER.- Tots els subscriptors d'aquesta ampliació ingressen en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.

QUART.- Es modifiquen els següents articles dels estatuts socials que, en endavant, tindran la següent redacció:

ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, d'un valor nominal de * euros cadascuna; les accions números * al *, ambdós inclosos, es denominen de la sèrie A i tindran els drets que la llei i els estatuts indiquen; les acciones número * a *, ambdós inclosos es denominen de la sèrie B i donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que els quòrums d'assistència i votacions previstos en l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir-se computant el percentatge allí establert, distingint entre les expressades accions de la sèrie A i les accions de la sèrie B, per a les quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup d'accions.

El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei (si escau: i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials).

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades.

Article *.- Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.

Constitució de la Junta:

1.- Norma general: La junta general d'accionistes quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan concorri la majoria de les accions de la sèrie A (números 1 a *), i la majoria de les accions de la sèrie B *(números * a *). 2. En segona convocatòria, serà vàlida la constitució de la junta quan concorri, com a mínim, una tercera part de cada grup d'accions, és a dir un terç de les accions de la sèrie A i altre terç de les accions de la sèrie B. (naturalment, és possible una altra variant: referir-se únicament a la majoria necessària d'accions privilegiades.)

2.- Adopció d'acords.- Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les accions de la sèrie B (números * a *, ambdós inclusivament) tret que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.

Regla especial.

Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries es requerirà el vot favorable del 51% de les accions de la sèrie B, nº * a *, ambdós inclusivament:

a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:

-. La denominació social, l'objecte el domicili.

-. Augment o reducció de capital.

-. Tancament de l'exercici social.

-. Normes sobre les accions i la seva transmissió.

-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en els quals l'adopció de qualsevol d'aquests acords vingui exigida per norma legal.

b.- Modificacions estatutàries amb relació a:

Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;

Òrgans socials.

Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament del consell d'administració.

c. Comptes anuals,...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA