Certificat del acords d'augment de capital amb PRIMA i aportació dinerària, acordat en junta general extraordinària i CONVOCADA d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord d'augment de capital amb PRIMA i aportació dinerària, adoptat en una junta general d'una SA, degudament CONVOCADA amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Advertència important
    • 3.2 Regles de l'augment de capital d'una SA amb aportació dinerària
    • 3.3 Regles especials en el cas d'haver-hi prima d'emissió
    • 3.4 Efectivitat de l'aportació
    • 3.5 Arrodoniment
    • 3.6 Aportació dinerària i no dinerària
    • 3.7 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 3.8 Nota fiscal ampliació
    • 3.9 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 3.10 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Advertència
  • 5 Legislación citada
  • 6 Doctrina Administrativa citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple:JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital amb una prima d'emissió de * euros per acció. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre la mateixa i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'administració presentà l'informe pertinent i la proposta concreta de modificació.

H.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, per unanimitat, figuren els següents, que es corresponen literalment amb la proposta concreta presentada a la junta per l'òrgan d'Administració:

1.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros *, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * de valor nominal cadascuna d'elles, corresponent una prima d'emissió total de * euros, és a dir, * euros per acció; les noves accions queden numerades del * a el *, ambdós inclosos, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents, representades per títols.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

2.- Posades en circulació les noves accions, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, són en aquest acte subscrites i desembossades en la forma i proporció següents:

A.- El Sr. *, aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * accions, números * al *, ambdós inclosos.

B.-...

3. Tots els subscriptors d'aquesta ampliació ingressen en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desemborsades les noves accions emeses.

4. Es modifica l'article *º dels estatuts socials que, des d'ara, tindrà la següent redacció:

'«'ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades'»'.

5.- (Atenció: només caldrà si les accions són nominatives) S'acorda, fer constar la titularitat de les noves accions emeses en el Llibre d'accions nominatives.

Aprovació: Aquests acords són aprovats per unanimitat.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Advertència important

S'ha redactat el model sobre la base que, encara que la junta sigui convocada, han assistit tots els socis i han manifestat la seva renúncia al dret de preferent adquisició, acceptant ja l'ampliació concreta.

Cal advertir que, donat el principi de preferència que tot soci té per concórrer a l'ampliació de Capital aquesta normalment vindrà en dues fases: a) la de l'acord d'ampliació amb la pertinent delegació a l'òrgan d'administració, termini i condicions, etc., tenint el soci, en el termini fixat (mínim un mes), el dret a concòrrer a l'ampliació i b) l'execució de l'acord per l'administració o un acord per una nova junta.

Però, és factible que a la junta convocada hi assisteixin tots els socis i tots renuncien a la seva preferència o en facin ús i donin la seva conformitat als acords. Aquest és el supòsit d'aquest formulari.

Naturalment, també es podrà fer ús d'allò que disposa l'art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 158 de la LSA) i tal com s'ha dit, donar als accionistes i als titulars d'obligacions convertibles...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA