Certificat del acords d'augment de capital amb aportació no dinerària, acordat en junta general universal d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord d'augment de capital amb aportació no dinerària, adoptat en una junta general de SA celebrada amb caràcter d'universal, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Advertència important
    • 3.2 Majories
    • 3.3 Regles especials aportació no dinerària
      • 3.3.1 a).-Informe de l'expert independent
      • 3.3.2 b).- Informe dels administradors
      • 3.3.3 c).- Termini màxim de desembossament
      • 3.3.4 d).- Dret de preferència
      • 3.3.5 e).- Publicitat
      • 3.3.6 f).- Altres regles
      • 3.3.7 g).- Aportacions especials
      • 3.3.8 h). Rectificació de la valoració
      • 3.3.9 i).- Inscripció en el Registre de la Propietat
    • 3.4 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 3.5 Nota fiscal ampliació amb aportacions no dineràries
    • 3.6 Aportació de finca amb càrregues
    • 3.7 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, en el seu defecte el secretari del consell i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Ampliar el capital social. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials; 3.- Delegació de facultats. D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

F.- L'administració va presentar l'informe de l'expert independent que indica l'art. 67 de la Ley de Sociedades de Capital (o el certificat i informe que indica l'art. 70 de la 'Ley de Sociedades de Capital': vegeu comentari).

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * Euros *, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * de valor nominal cadascuna d'elles, numerades del * al *, ambdós inclosos, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents representades per títols.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * Euros.

2.- En aquest acte s'accepta unànimement que siguin subscrites i desembossades en la forma següent:

El Sr. * aporta a la societat la següent Finca (descripció, dades registrals, valor, Ibi, referència cadastral, situació d'arrendaments, etc.)

En pagament de la seva aportació subscriu i se li adjudiquen * accions, números * a *, ambdós inclosos.

El Sr. * aporta a la societat el següent negoci (descripció, valor, etc.)

En pagament de la seva aportació subscriu i se li adjudiquen * accions, números * a *, ambdós inclosos.

Etc. Etc.

3. Es modifica l'article * dels Estatuts socials que ara, tindrà la següent redacció:

ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades.

4.- (Atenció: només caldrà si les accions són nominatives) S'acorda fer constar la titularitat de les noves accions emeses en el Llibre Registre d'accions nominatives.

Aprovació: Aquests acords són aprovats per unanimitat.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Advertència important

S'ha redactat el model sobre la base que, encara que la junta sigui convocada, han assistit tots els socis i han manifestat la seva renúncia al dret de preferent adquisició, acceptant ja l'ampliació concreta.

Cal advertir que, donat el principi de preferència que tot soci té per concórrer a l'ampliació de capital aquesta normalment vindrà en dues fases: a) la de l'acord d'ampliació amb la pertinent delegació a l'òrgan d'administració, termini i condicions, etc., tenint el soci, en el termini fixat (mínim un mes), el dret a concorre a l'ampliació i b) l'execució de l'acord per l'administració o un acord per una nova junta.

Però, és factible que a la junta convocada assisteixin tots els socis i tots renuncien 'a la seva preferència o en facin ús i donin la seva conformitat als acords.

Però, en aquest cas d'aportacions no dineràries, no hi ha dret de preferència del soci.

Majories

Recordem:

1.- El número 2 de l'art. 201 de la LSC ha estat redactat de nou per la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (abans art. 103 de la Llei) i ara diu

«Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.». I l'article 194 de la Ley de Sociedades de Capital, entre d'altres casos, menciona l'ampliació de capital. Els estatuts poden haver elevat els quòrums i majories (però no els poden rebaixar).

2.- El dret d'informació dels accionistes, que exigeix que hi hagi un informe i una proposta de la modificació que els accionistes pugin examinar amb facilitat', «sea en la propia sede social, sea fuera de ella, solicitando su entrega o envío gratuito.

Regles especials aportació no dinerària

És obvi que l'aportant ha de tenir capacitat i legitimació per a l'aportació que es tracti. N'hi haurà prou, respecte al problema dels menors d'edat, tenir en compte que si s'aporta una finca d'un menor d'edat, degudament representat pels seus pares, la finca s'està alienant i per a això és clar pel dret comú que l'art 166 del C. Civil requereix autorització judicial (Sentència nº 206/2017 d'AP Toledo, Secció 1a, 27 de setembre de 2017), [j 1] i el mateix a Catalunya segons l'article 222-42 del Codi Civil.

Són regles a considerar les següents:

a).-Informe de l'expert independent

Disposa l'art. 67 de la LSC (abans art. 38 de la LSA):

Informe del experto. 1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine. 2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA