Certificat del acords d'augment de capital amb aportació dinerària, acordat en junta general convocada d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord d'augment de capital amb aportació dinerària, adoptat en una junta general d'una SA, degudament convocada, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de l'ampliació de capital
    • 3.2 Regles de l'augment de capital d'una SA amb aportació dinerària
    • 3.3 Efectivitat de l'aportació
    • 3.4 Arrodoniment
    • 3.5 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 3.6 Modificació d'estatuts
    • 3.7 Nota fiscal ampliació
    • 3.8 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 3.9 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Advertència
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta convocada: Es convoquen els accionistes de la societat * SA a junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Ampliació de capital. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu l'informe i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(A contar del dos d'octubre de 2011,i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

H.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

SEGON.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- Ampliar el Capital de la societat en la quantitat de * euros *, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * de valor nominal cadascuna d'elles, numerades del * a el *, ambdós inclosos, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents, representades per títols.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

2.- Posades en circulació les noves accions, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, són en aquest acte subscrites i desembossades en la forma i proporció següents:

A.- El Sr. *, aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * accions, números * al *, ambdós inclosos.

B.-...

3. Tots els subscriptors d'aquesta ampliació ingressen en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.

4. Es modifica l'article *º dels Estatuts socials que ara tindrà la següent redacció:

"ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades."

4.- (Atenció:'' Només si les accions són nominatives) Fer constar la titularitat de les noves accions emeses en el Llibre Registre d'accions nominatives.

Aprovació: Aquests acords són aprovats per unanimitat.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes de l'ampliació de capital

1.- No es pot ampliar el capital amb aportacions dineràries si no està íntegrament desembossat l'anterior capital, excepte que la quantitat pendent no excedeixi del 3% (art. 299 de Ley de Sociedades de Capital, abans art. 154 de la LSA, no aplicable a les companyies d'assegurances). Expressament l'art. 68 del RRM diu:

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura pública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.

2.- També en tota ampliació de capital s'ha de manifestar, segons l'art. 166.3 del Reglament del Registre Mercantil, si es realitza creant noves accions o per augment del valor nominal de les accions ja creades, cas en el qual a l'escriptura caldrà expressar que tots els accionistes han prestat el seu consentiment a aquesta modalitat d'augment, llevat que es faci íntegrament amb càrrec a reserves o beneficis de la societat.

3.- En tot cas d'ampliació de capital cal expressar la numeració de les accions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes); caldrà expressar si es representen per títols o per mitjà d'anotacions en compte; en el cas normal de representar-se per títols, s'indicarà si són nominatius o al portador. Naturalment, en tractar-se d'una ampliació de capital,...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA