Certificación de acuerdos de Reducción de capital para restituir aportaciones. Junta General de una S.L. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Reducción de capital para restituir aportaciones adoptado en una Junta General de una S.L. debidamente CONVOCADA por anuncios y con estudio de la normativa aplicable a esta clase de certificaciones.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentario
    • 2.1 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 2.2 Reducción mixta
    • 2.3 Reducción para restituir aportaciones
    • 2.4 Protección de los acreedores
    • 2.5 Adquisición por debajo del nominal
    • 2.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 2.7 ADVERTENCIA
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo'':'' JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital por restitución de aportaciones a los socios. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará '«''el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria''» lo que debe constar en la certificación').

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

H.- El órgano de administración indicó:

a).-Que en su día presentó y la Junta General del día * aprobó la siguiente propuesta:

Se propone devolver a los socios que lo deseen * Euros por participación por el procedimiento de amortizar participaciones. Se acordó publicar esta propuesta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (o su comunicación por carta certificada a cada socio, etc.) y se concedió 30 días naturales a contar del anuncio publicado (o del envío de la carta certificada) para que los socios que lo deseen hagan uso de su derecho de percibir sus aportaciones, quedando amortizadas las pertinentes participaciones(o disminuido su valor nominal) y reduciendo el capital social.

b) Que cumplidas las publicaciones y plazos fijados se han concretado las siguientes peticiones de los socios:

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones números * a *, ambos inclusive acepta la oferta de amortización de las mismas en los términos publicados: total a percibir * Euros.

Don *...(etc.)

c) Que propone a la Junta la aprobación de esta restitución y modificación pertinente de los Estatutos.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se REDUCE el capital social de *S.L. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Opción 1.-Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones a los socios, a razón de *(ejemplo 200) EUROS por participación social.

La reducción de capital se efectúa mediante la disminución por igual del valor nominal de todas y cada una de las participaciones sociales en * (en el ejemplo 200) EUROS, pasando a ser el valor nominal de * EUROS por participación social(el anterior menos la disminución por participación).

Opción 2.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las participaciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que en lo sucesivo el total de participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don *.... queda titular ahora de las participaciones números * a *, ambos inclusive; Don .... ídem.).

SEGUNDO: La identidad de los socios y el importe total de las aportaciones que se les ha restituido es el siguiente:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * recibe en este acto un total de * Euros, y a consecuencia de esta restitución queda con las mismas participaciones de que era titular, quedando reducido el valor nominal de cada una de ellas en la forma indicada( o anulándose sus participaciones números * a *, ambos inclusive).

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * recibe * un total de * Euros, y a consecuencia de esta restitución queda con las mismas participaciones de que era titular, quedando reducido el valor nominal de cada una de ellas en la forma indicada (o anulándose sus participaciones números * a *, ambos inclusive).

(Etc.)

TERCERO. Se hace constar expresamente que los Estatutos sociales no reconocen a los acreedores el derecho de oposición por lo que:

-. Opción 1.- Los socios quedan responsables en los términos del art. 331 de la Ley de Sociedades de Capital.

-. Opción 2.- La sociedad ha constituido la reserva prevista en el art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital.

CUARTO.- Como consecuencia de la reducción de capital SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTICULO *''.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

QUINTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Normas generales de reducción de sociedad limitada

1.- Límite general: no debe olvidarse que al reducir el capital no podrá éste quedar por debajo del mínimo legal, salvo que haya simultánea ampliación (véase el art. 343 de la LSC, antes art. 83 de la LSRL).

2.- Mayorías: el número 1 del art. 199 de la LSC (antes número 2 del art. 53 de la LSRL) dice:

1.º El aumento o la reducción del capital y...

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