Certificación de pérdida del carácter laboral de SL. Junta Convocada.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación del acuerdo de pérdida del carácter laboral de una SL. Junta convocada.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Requisitos generales
    • 3.2 Modo de ser Sociedad Laboral
    • 3.3 Efectos de la pérdida del carácter laboral
    • 3.4 Textos legales a tener en cuenta
    • 3.5 Doctrina de la DGRN
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.7 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día * a * horas. El orden del día es el siguiente: (Opción 1) 1.- Declarar la pérdida del carácter laboral, modificando al denominación social. 2.- Aprobación d elos nuevos estatutos de la sociedad. 3.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO. Se acuerda la pérdida del carácter laboral de la sociedad, conservando su denominación, sin el carácter laboral.

SEGUNDO. Cambiar la denominación social de la Compañía que a partir de ahora se denominará " * S.A."

TERCERO Se modifican los estatutos sociales que en lo sucesivo tendrán la redacción que consta en el documento que se une a este Acta, firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Requisitos generales

I).- Junta convocada:

a).- La escritura debe expresar:

1.- La declaración de que en la convocatoria se han hecho constar los extremos que se deben modificar (art. 287 de la LSC antes art. 71 de la ley) y 195 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

2.- Que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social. Hay que observar que en la Ley de Sociedades de Capital se habla de un derecho a obtener copia gratuita o su remisión gratuita.

3.- Transcripción literal de la nueva redacción. Hace falta tener presente que la nueva redacción debe recoger todo el artículo, aunque sólo se haya modificado una parte.

En el anuncio de la convocatoria se exige que se indique el derecho de los socios a examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación.

b).- El acuerdo:

En el Acta de la Junta se hará constar:

1.- Transcripción literal de la nueva redacción. Hay que tener presente que la nueva redacción HA DE RECOGER EL ARTÍCULO COMPLETO, es decir, NO SE ADMITE que, si en el acuerdo consta que se modifica parcialmente un Artículo, luego no se transcriba cómo queda el total Artículo.

2.- Referencia al anuncio de LA CONVOCATORIA.

Según el art. 174 de la LSC (redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto), en el anuncio de toda convocatoria debe constar el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria: administrador único, uno de los solidarios, dos mancomunados o por acuerdo del Consejo, sin olvidar que en el caso de Consejo compete convocar a éste y no al Presidente como a tal si no tiene delegación expresa inscrita, pudiendo también convocar el Consejero Delegado con todas las facultades delegables; en el caso de existir Consejo debe figurar no sólo el cargo (lo más correcto es figurar como convocantes el Secretario...

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