Certificación de Liquidación de S.A. Junta General Extraordinaria. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de Liquidación de una S.A. adoptados en una Junta General Extraordinaria, convocada por anuncios con estudio de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Liquidación
      • 3.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.2.2 La forma de repartir
      • 3.2.3 Sea o no simultánea a la disolución
      • 3.2.4 No se precisan anuncios
      • 3.2.5 Escritura
      • 3.2.6 Problemas
      • 3.2.7 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 3.2.8 Reactivación
      • 3.2.9 Cierre registral
      • 3.2.10 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.2.11 Depósito
      • 3.2.12 Nota fiscal
    • 3.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.3.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 3.4 Convocatoria
    • 3.5 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente(o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil),

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día * en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados. (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera)

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos,aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el Balance de liquidación y el informe sobre todos los asuntos comprendidos EN EL ORDEN DEL DÍA y el de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado: *.)

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Aprobar el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- Aprobar la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, una vez transcurrido el plazo para impugnar el Balance sin que haya habido oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar y declarar realizadas el Liquidador (y en su caso con la concurrencia de los adjudicatarios):

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros: y Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones , números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.)

TERCERO.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

CUARTO.- Declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (en caso contrario y si no han asistido todos y todos han votado a favor se debe eliminar este acuerdo).

QUINTO.- Todos los socios han aceptado por unanimidad todos los acuerdos y adjudicaciones, dando por liquidada la Sociedad".

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Liquidación

Conforme al número 1 del art. 371 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 266 de la LSA):

la disolución de la sociedad abre el período de liquidación.

La Resolución de la DGRN de 23 de julio de 2001 [j 1] explica en qué consiste la liquidación:

La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Para pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley (léase ahora artículos 383 y siguientes de la LSC).
Necesidad de aprobación del balance de liquidación

El art. 390 de la LSC dice que, concluidas las operaciones de...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA