Certificación de Liquidación de una sociedad anónima acordada en Junta General Universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Liquidación de S.A. adoptado en una Junta General Universal de S.A., con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación de Junta presencial
  • 3 Modelo de certificación celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Liquidación
      • 4.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 4.2.2 La forma de repartir
      • 4.2.3 Sea o no simultánea a la disolución
      • 4.2.4 No se precisan anuncios
      • 4.2.5 Escritura
      • 4.2.6 Problemas
      • 4.2.7 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 4.2.8 Reactivación
      • 4.2.9 Cierre registral
      • 4.2.10 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 4.2.11 Depósito
      • 4.2.12 Nota fiscal
    • 4.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 4.3.1 Requisitos generales
      • 4.3.2 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación de Junta presencial

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil),

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios.

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se aprueba el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- Se aprueba la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, al no haber oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar y declarar realizadas el Liquidador y en su caso con la concurrencia de los adjudicatarios:

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones , números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.)

TERCERO.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

CUARTO.- Se declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (En caso de que a pesar de ser un universal algún socio no haya votado a favor se debe eliminar este acuerdo, dado el plazo de impugnación del balance y la no posibilidad, mientras tanto, del reparto).

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Modelo de certificación celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.A. en Liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil),

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad por correo electrónico, se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; se acordó previamente también por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad; fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios, hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; la asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados, además de la grabación de la Junta, por la remisión a la sociedad antes de concluir la junta de un email desde el correo que cada socio tiene comunicado a aquella, quedando así formada la lista de asistentes; por el secretario se ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (o el que corresponda según lo estatutos).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

'PRIMERO.- Se aprueba el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- Se aprueba la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, al no haber oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar y declarar realizadas el Liquidador y en su caso con la concurrencia de los adjudicatarios:

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones , números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.)

TERCERO.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

CUARTO.- Se declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (En caso de que a pesar de ser un universal algún socio no haya votado a favor se debe eliminar este acuerdo, dado el plazo de impugnación del balance y la no posibilidad, mientras tanto, del reparto).

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y...

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