Certificación acuerdos de una Sociedad Limitada Unipersonal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de una Sociedad Limitada cuando, por tener un único socio, tiene el carácter de UNIPERSONAL.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Doctrina de la DGRN
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

Certificación (en extracto)

Don * socio único (o el Administrador único, o solidario o Secretario...., etc.) de la sociedad * SL.

CERTIFICO:

Que en el libro de Actas de Junta General figura la correspondiente a la celebrada el día * de la que resulta lo siguiente:

En *, el socio único, Don * decidió constituirse en Junta General, y adoptó los siguientes acuerdos:

......

(En su caso) Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador de la sociedad, para que pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura a fin de elevar a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en , a

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

'NORMAS:

Las sociedades unipersonales estaban reguladas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y su normativa se aplicaba a las anónimas según el art. 311 de Ley de Sociedades Anónimas (añadido con ocasión de la LSRL de 23 de marzo de 1.995); ahora están reguladas con carácter general para las sociedades de capital en la precisamente denominada Ley de Sociedades de Capital (texto Refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 3 de julio)

Recordaremos:

1.- Que a las certificaciones de acuerdos de socio único se refiere el art. 97, número 2 del Reglamento del Registro Mercantil, indicando que las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas correspondientes, con expresión de la fecha y lugar en que se hubiere celebrado y el contenido de los acuerdos y si se han adoptado personalmente o por representante; y observemos que el art. 15 de la LSC nos dice que tales Actas han de estar firmadas por el socio o su representante y pueden ser ejecutadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

2.- Lógicamente, no hace falta hacer constar ni en el Acta ni en la certificación:

a) referencia alguna a la convocatoria (en principio nadie se va a convocar a sí mismo, aunque no siempre será así: cabe que, si el Administrador es otra persona, ésta pueda convocar Junta, por ejemplo, a efectos de presentar su renuncia a su cargo, como trámite necesario para poder inscribir tal renuncia en el Registro Mercantil y certificarlo, caso en que sí se deberá hacer constar la convocatoria, y en su caso no asistencia del socio único; o cuando la convoque el representante del socio único).

b) referencia a la lista de asistentes (pues estamos ante socio único).

c) referencia alguna a debate (salvo que por concurrir, por ejemplo, un Administrador, que no sea el socio único, lo hubiere).

d) referencia a votación.

3.- La ejecución de los acuerdos corresponderá, como determina la ley de Sociedades de Capital al propio socio o a los administradores de la sociedad.

4).- Reiterar que por muy único que sea el socio, no puede sin más acudir ante Notario; el acuerdo debe constar en Acta, estar ésta firmada y aportar la pertinente certificación que lo acredite.

4.- Otras normas:

a).- La necesidad de la constancia de tal carácter en su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

b).- La sanción legal de que transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de Unipersonalidad. Inscrita la Unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

DOCTRINA DE LA DGRN:

Efectos de la no inscripción: La DGRN, en Resolución de 14 de enero de 2.002 [j 1] advierte que la no inscripción de la Unipersonalidad no cierra el Registro a otros actos inscribibles,(ejemplo absorción y disolución, cargos, etc.) aunque de tales nuevos actos resulte que ya existe anteriormente al acuerdo que se formaliza una Unipersonalidad sobrevenida no aún ni inscrita.

En concreto afirma la DGRN:

«las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro; exigir, como pretende el Registrador, la previa inscripción de la situación de Unipersonalidad supondría reconocer carácter constitutivo a esa constancia tabular, lo que no aparece establecido en precepto alguno y resulta contradicho en la propia Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada que previene la denegación del beneficio de la limitación de responsabilidad como única consecuencia del incumplimiento de esa norma de publicidad establecida en interés de...

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