Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
Nota: Puede verse al final del tema las normas aplicables el año 2021 para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificación Asistencia física de los socios o sus representantesCertificación de junta presencial
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: ......
D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente, en cuanto a los acuerdos que seguidamente se transcriben, con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la LSC:
(Se indicarán los acuerdos concretos adoptados).
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).
Certificación Junta no presencial (en extracto):
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y
(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la sociedad telemáticamente antes de la conclusión de la Junta.)
(OPCIÓN 2,Si se considera aceptable: se acreditó la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto con la pertinente aplicación informática a que se ha hecho referencia y que permite al Administrador obtener la lista de asistentes a la reunión);
(OPCIÓN 3, Si se acepta: - la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto resulta de la fe del secretario al no ser posible la firma manuscrita.)
(Si ha sido posible la grabación; se dirá: la referida asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados por la grabación de la Junta,)
(En todos los casos:) el secretario ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes a la reunión indicada (o el que corresponda según lo estatutos).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los socios el siguiente: ......
D.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes (en su caso, con los correos electrónicos remitidos por los socios que se unen al Acta).
El Acta fue firmada por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos legales. sitos legales.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los socios (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente, en cuanto a los acuerdos que seguidamente se transcriben, con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la LSC.
(Se indicarán los acuerdos concretos adoptados).
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Comentario Novedades LSCPuede verse en Práctico sociedades el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Es el presente un modelo genérico de certificación, en extracto, de acuerdos de una Junta Universal de una S.A. Para cada caso concreto (modificación de Estatutos, aumento o reducción de capital, escisión, disolución, cese y nombramiento de cargos, etc.) existe un Formulario concreto, en el que se detallan las especialidades del caso.
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