Certificación de Junta General anual Universal de una S.L.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de una Junta General anual, celebrada con carácter Universal de una S.L. con estudio de la normativa aplicable a certificaciones y al acta de la Junta General cuando ha sido Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Presentación de las cuentas
    • 3.3 Contenido de las cuentas
    • 3.4 La Junta, el Acta y la Certificación
    • 3.5 Sociedad en concurso
    • 3.6 Problemas de inscripción en relación a las cuentas
    • 3.7 Instrucción de la DGRN y Modelos
    • 3.8 Otros puntos a considerar
    • 3.9 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1. Lectura, examen, y aprobación, en su caso, de las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y la memoria explicativa (en su caso: y el informe de gestión, atención: Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión.) 2.- Propuesta de aplicación de resultados. (en su caso se añadirá, y las cuentas y el informe de gestión consolidados.) 3.- Examen y aprobación de la gestión del órgano de administración. 4. - Delegación de facultades).

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la LSC, figuran los siguientes:

1.- Aprobar, sin reserva alguna:

1.a.- Las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio (en su caso: y el estado de flujos de efectivo: no necesario cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado).

1.b.- La Memoria de la Sociedad, (en su caso: y el Informe de gestión) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de * que han sido presentados por el órgano de Administración en el que se incluye la información medioambiental correspondiente.

Las cuentas anuales de la Compañía reflejan unos beneficios (o pérdidas) de * Euros.

1.c.- La gestión del órgano de administración.

1.d.- (Si procede: las cuentas y el informe de gestión consolidados.)

2.- Se aprueba la propuesta de Aplicación de Resultados del Ejercicio * que se distribuyen de la siguiente forma:.....

3.- (Si procede): El Balance y estado de cambios en el patrimonio neto y la Cuentas de Pérdidas y Ganancias han sido formuladas de forma abreviada, dado que han concurrido en la Sociedad las circunstancias previstas respectivamente en los arts. 257 y 258 de la Ley de Sociedades de Capital, para su formulación abreviada. (Ver comentario) .

4.- (en su caso, Se aprueba las cuentas y el informe de gestión consolidados.)

5.- (En su caso, Las cuentas que comprenden el Balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado abreviado de cambios en el patrimonio neto, así como la memoria explicativa (si procede: ''y el informe de gestión, el estado de flujos de efectivo, las cuentas y el informe de gestión consolidados) son las que se acompañan en soporte magnético; los originales están firmados por el administrar/es de la sociedad Don *...La certificación con firma del administrador/es certifica que el depósito digital genera la firma digital siguiente :

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas, (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los arts. art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Presentación de las cuentas

1.- Obligación de la administración:

Baste recordar que, según ordena el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 171 de la LSA)

«1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

2.- Junta dentro de plazo:

Lo será la que reunar dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver la aplicación de resultados».

Para poder realizar el depósito de cuentas firmado por un administrador con cargo no inscrito, debe previamente inscribirse el cargo (Resolución de la DGRN de 28 de enero de 2015. [j 1]

3.- Junta Ordinaria fuera de plazo:

Hasta la ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España: en el caso de no celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, no era posible ni una Junta ordinaria (sólo lo era la celebrada dentro de los seis meses del cierre del ejercicio social) ni tampoco convocar Junta Extraordinaria con el fin de aprobar el balance y cuentas, pues la Junta Extraordinaria no era competente para ello; el T.S. afirmaba que sólo era la Junta Ordinaria la competente para aprobar las cuentas y el balance, y si, pasados los seis meses, se convocaba una Junta Extraordinaria con dicho fin, se cometía un acto contrario a la ley y por ende susceptible de impugnarse. Sólo cabía una Junta convocada judicialmente.

La citada Ley 19/2005 de 14 de noviembre añadió un apartado al art. 95 de la Ley de Sociedades Anónimas que ahora se ha recogido en el número 2 del art. 164 de la LSC que dice así:

«La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo». La situación ha cambiado radicalmente: la Junta debe celebrarse dentro de los seis meses, pero si no se celebra, (sin que ahora debamos analizar la responsabilidad de quien la tenga) puede...

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