Certificación de Junta General anual Universal de una S.L.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2023



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Presentación de las cuentas
    • 3.2 Contenido de las cuentas
    • 3.3 La Junta, el Acta y la Certificación
    • 3.4 Sociedad en concurso
  • 4 Problemas de inscripción en relación a las cuentas
    • 4.1 Instrucción de la DGRN
    • 4.2 Otros puntos a considerar
    • 4.3 Normas por la crisis del Covid-19
    • 4.4 Reglas generales para toda certificación de Junta Universal de SL
    • 4.5 Junta general celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:


I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1. Lectura, examen, y aprobación, en su caso, de las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y la memoria explicativa (en su caso: y el informe de gestión, atención: Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión). 2.- Propuesta de aplicación de resultados (en su caso se añadirá, y las cuentas y el informe de gestión consolidados). 3.- Examen y aprobación de la gestión del órgano de administración. 4.- Delegación de facultades).

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la LSC, figuran los siguientes:

1.- Aprobar, sin reserva alguna:

1.a.- Las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio (en su caso: y el estado de flujos de efectivo: no necesario cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado).

1.b.- La Memoria de la Sociedad, (en su caso: y el Informe de gestión) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de * que han sido presentados por el órgano de Administración en el que se incluye la información medioambiental correspondiente.

Las cuentas anuales de la Compañía reflejan unos beneficios (o pérdidas) de * Euros.

1.c.- La gestión del órgano de administración.

'1.d.- (Si procede: las cuentas y el informe de gestión consolidados)

2.- Se aprueba la propuesta de Aplicación de Resultados del Ejercicio * que se distribuyen de la siguiente forma:.....

3.- (Si procede): El Balance y estado de cambios en el patrimonio neto y la Cuentas de Pérdidas y Ganancias han sido formuladas de forma abreviada, dado que han concurrido en la Sociedad las circunstancias previstas respectivamente en los arts. 257 y 258 de la Ley de Sociedades de Capital, para su formulación abreviada. (Ver comentario) .

4.- (En su caso, se aprueba las cuentas y el informe de gestión consolidados).

5.- (En su caso, las cuentas que comprenden el Balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado abreviado de cambios en el patrimonio neto, así como la memoria explicativa (si procede: y el informe de gestión, el estado de flujos de efectivo, las cuentas y el informe de gestión consolidados) son las que se acompañan en soporte magnético; los originales están firmados por el administrar/es de la sociedad Don *... La certificación con firma del administrador/es certifica que el depósito digital genera la firma digital siguiente:


III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)


Comentario

Nota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.

Presentación de las cuentas

1.- Obligación de la administración:

Baste recordar que, según ordena el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, con nueva redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (antes art. 171 de la LSA):

«Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa».

2.- Junta dentro de plazo:

Lo será la que reúna dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver la aplicación de resultados».

Para poder realizar el depósito de cuentas firmado por un administrador con cargo no inscrito, debe previamente inscribirse el cargo (Resolución de la DGRN de 28 de enero de 2015. [j 1]

3.- Junta Ordinaria fuera de plazo:

Hasta la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España: en el caso de no celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, no era posible ni una Junta ordinaria (sólo lo era la celebrada dentro de los seis meses del cierre del ejercicio social) ni tampoco convocar Junta Extraordinaria con el fin de aprobar el balance y cuentas, pues la Junta Extraordinaria no era competente para ello; el T.S. afirmaba que sólo era la Junta Ordinaria la competente para aprobar las cuentas y el balance, y si, pasados los seis meses, se convocaba una Junta Extraordinaria con dicho fin, se cometía un acto contrario a la ley y por ende susceptible de impugnarse. Sólo cabía una Junta convocada judicialmente.

La citada Ley 19/2005 de 14 de noviembre añadió un apartado al art. 95 de la Ley de Sociedades Anónimas que ahora se ha recogido en el número 2 del art. 164 de la LSC que dice así:

«La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo».

La situación ha cambiado radicalmente; como dice la SAP Pontevedra 235/2022, 10 de marzo de 2022, [j 2] frente a una rigurosa jurisprudencia anterior, la propia LSC declara la validez de la junta general convocada o celebrada fuera del plazo establecido; la única finalidad de la diferenciación es la intención del legislador de que la junta general se pronuncie sobre unas determinadas materias con cierta periodicidad. Pero el no ajustarse a esas reglas, no determina la nulidad del acuerdo cuando finalmente se adopte.

Contenido de las cuentas

El contenido básico de las cuentas, que deberán formularse por el órgano de administración (o de liquidación, en su caso) lo forman:

1.-. El balance, es decir, la relación de los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad, hecha en un momento determinado (normalmente situación a un 31 de diciembre de cada año), con el debido orden y el cumplimiento de la normativa pertinente sobre el activo y el pasivo.

La diferencia entre el activo y el pasivo nos da el patrimonio neto.

Frente a las reglas generales sobre balance normal, podemos estar en el supuesto de la posibilidad del balance abreviado.

Según el art. 257 LSC:

«1. Podrán formular balance y estado de cambios en...

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