Certificación de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. de nueva creación. Junta General Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. que se crea, adoptado en Junta General convocada, con estudio de la normativa aplicable.

 
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Contenido
  • 1 MODELO PROPUESTO
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de certificación
    • 3.1 CERTIFICADO de la S.L. que se escinde en parte (denominamos ALFA S.L.)
  • 4 Comentario
    • 4.1 Modalidades
    • 4.2 Normas concretas a tener en cuenta
      • 4.2.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.2.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.2.3 3.- Balance
      • 4.2.4 4.- Informe del experto
      • 4.2.5 5.- No necesidad del Informe de los Administradores
      • 4.2.6 6.- Junta General
      • 4.2.7 7.- Publicidad
      • 4.2.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.2.9 9.- Inscripción
      • 4.2.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.2.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.2.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.2.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.2.14 14.- Casos especiales
      • 4.2.15 15.- Sociedad participada
    • 4.3 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.3.1 Legislación estatal
      • 4.3.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.3.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.4 Nota fiscal
  • 5 Advertencia final
    • 5.1 Fecha a efectos contables
  • 6 Reglas generales para toda Certificación
  • 7 Jurisprudencia citada
  • 8 Legislación citada
MODELO PROPUESTO

En este proceso intervienen dos sociedades ambas Limitadas; una de ellas se escinde parcialmente pasando parte de su patrimonio a una SL de nueva creación. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.L. a la que en parte se escinde y Sociedad BETA S.L. a la que se crea y absorbe y recibe la parte escindida. Supuesto de Junta General Convocada.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de certificación CERTIFICADO de la S.L. que se escinde en parte (denominamos ALFA S.L.)

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad ALFA S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente:1.- Escisión parcial de parte de esta Sociedad a favor dela sociedad de nueva creación BETA S.L. 2. Reducción de capital. 3.- Nueva redacción del Art. * de los Estatutos sociales. 4. Creación de la sociedad BETA, aprobación de su capital estatutos y nombramiento de cargos. 5.- Delegación de facultades. Información.- Se detalla que lo datos de la sociedad que interviene en el proceso son los siguientes: (indicar: denominación, tipo social, domicilio y datos registrales de la sociedad). Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la escisión propuesta, el informe de la administración sobre la misma, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, los estatutos vigentes, y datos legales sobre los administradores y administración futura y datos de la nueva sociedad a crear; asimismo los socios tienen derecho al envío gratuito de la modificación de estatutos propuesta y del informe sobre la misma. Firmado: *)

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

H.- La administración informó:

1.- Que es objeto de esta Junta la aprobación de la escisión parcial de esta sociedad, siendo beneficiaria la sociedad de nueva creación BETA S.L.

2.- La administración de la sociedad ALFA SL redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión, con el contenido y requisitos que al efecto establecen los artículos 30, 31 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y según el cual la sociedad ALFA S.L. se escinde parcialmente, segregando parte de su patrimonio que constituye una unidad económica para trasmitirlo en bloque a la sociedad de nueva creación BETA S.L. que la adquiere.

3.- El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades escindida y beneficiaria (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *.

4.- Que, previamente informados los socios de las modificaciones importantes del activo y pasivo de cada sociedad entre la fecha de redacción del proyecto y la de la reunión, se somete a la aprobación de la Junta esta escisión parcial, de forma que, según el proyecto, los socios de la sociedad ALFA S.L., sociedad escindida reciben participaciones de la nueva sociedad BETA S.L.

(Si ya se hecho:) Que ha estado a disposición de los representantes de los trabajadores, debidamente notificados, la documentación a qué se refiere el Art. 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y (en todo caso) que no hay titulares de derechos especiales diferentes de las participaciones ni obligacionistas.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos,  figuran los siguientes:

1.- Aprobar la escisión PARCIAL de la Sociedad ALFA S.L. segregando parte de su patrimonio, por traspasarlo a la sociedad de nueva creación BETA S.L.

Descripción de la unidad económica que se segrega de la sociedad ALFA SL y se traspasa a la sociedad de nueva creación BETA S.L.(En la certificación se detallará, con la debida separación, los elementos que integran el activo y el pasivo que se escinde, y contener todas las menciones previstas para el proyecto de fusión o escisión).

(En su caso), Descripción especial de los bienes mayor importancia que forman parte de la unidad económica que se traspasa en bloque a la nueva Sociedad BETA S.L.:

Bienes inmuebles ...

-. vehículos, etc.

Valor total: * Euros.

2.- Aprobar el procedimiento propuesto por la Administración (si no se ha hecho, lo que se indicará) e informar a los representantes de los trabajadores sobre el objeto y el alcance de la escisión y en particular sobre el empleo.

3.- Como consecuencia de la Escisión, esta Sociedad reduce su capital en la forma que se dirá.

4.- La sociedad de nueva creación se denominará BETA SL y tendrá un capital de * de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

La sociedad de nueva creación se regirá por los estatutos que extendidos en * folios de papel se incorporan a la...

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