Certificación de Disolución de S.L. acordada en Junta General de una S.L. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Disolución de una S.L. adoptado en una Junta General debidamente CONVOCADA por anuncios y con estudio de la normativa aplicable a esta clase de certificaciones.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Supuesto de simple disolución
    • 3.2 Liquidación
    • 3.3 Cierre registral
    • 3.4 Otros temas de interés
    • 3.5 Normas generales
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.7 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único (o liquidadores, o Secretario del órgano colegial de liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente...), de la compañía mercantil *, S.L., en liquidación,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día * en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital) y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos,aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».)

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Disolución de la Sociedad. 2.- Cese del órgano de Administración y nombramiento de Liquidadores. 3.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación». (En caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse dicha causa).

SEGUNDO.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s, por tiempo indefinido (o por x años), en la escritura autorizada el día * por el Notario de *, Don *,.

TERCERO.- Se nombra liquidador a Don ...(o liquidadores ''a Don *, Don * y Don *..)

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales, ni las de la Ley 5/2006 de 10 de abril ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

...

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Comentario Supuesto de simple disolución

1.- Supuesto: -. Cabe sólo disolución, sin estar hecha la liquidación. En tal caso se adopta el acuerdo de disolución por la Junta General y en la escritura que lo formaliza debe constar la causa, las personas encargadas de la liquidación y las normas acordadas (Art. 240 del Reglamento del Registro Mercantil).

2.- Diferentes causas de disolución:

La Ley de Sociedades de Capital distingue entre las causas de disolución de pleno derecho (art. 360 de la Ley de Sociedades de Capital) y la disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria (art. 362 de la LSC y art. 363 de la LSC, éste último reorganizado y modificado por la Ley 25/2011, de 1 de agosto). En el primer caso no hace falta acuerdo alguno; en el segundo la Junta aprecia la causa y toma el acuerdo la determina el Juez.

Está claro que no siempre hará falta acuerdo de la Junta; como indica la Resolución de la DGRN de 19 de septiembre de 2005: [j 1] hay causas de disolución que operan automáticamente (permiten al Registrador practicarlas de oficio y por haberse solicitado una certificación o a instancia de cualquier interesado (entre ellas esta la disolución de la sociedad por cumplimiento del término fijado en los estatutos de conformidad con lo establecido en su día en el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) y las que exigen que la Junta General constate su existencia y acuerde en consecuencia su disolución, (entre ellas la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento o la falta de ejercicio de actividad que constituya su objeto social durante tres años consecutivos), siendo necesario en el primer caso acuerdo de la Junta General o expediente de disolución judicial a solicitud de los administradores o a instancia de cualquier interesado y en el segundo que en sede judicial se determine las cuestiones de hecho relativas al carácter consecutivo de la falta de ejercicio y al grado de inactividad de la sociedad en cuestión.

La Resolución de la DGRN de 13 de enero de 2014 [j 2] admite la norma estatutaria según la cual será causa de disolución «la muerte de todos los socios actuales y cónyuges de los mismos».

Causa frecuente de disolución es la expiración del plazo fijado en los estatutos. Suele decirse que esta causa es automática y evidentemente no precisa acuerdo; cumplido el término fijado, deberá procederse sin más a la liquidación.

La resolución de la DGRN de 19 de septiembre de 2005, [j 3] lo deja claro, al referirse a la disolución de la sociedad por cumplimiento del término fijado en los estatutos, diciendo:

Por tanto, tal causa de disolución opera de pleno derecho, sin que la Junta general adopte acuerdo alguno, siempre y cuando sea fija la duración. Es decir debe de quedar determinado en los estatutos o una fecha o un plazo concreto. Este supuesto no se da en el caso en que, ya por vía de constitución o de posterior modificación estatutaria, este plazo no ha quedado fijado al ser en tal caso indefinido.

Y el artículo 238 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) indica:

Disolución de pleno derecho. 1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia de cualquier interesado, extenderá una nota al margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos: 1º. Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad...

Y concluye dicho artículo:

3. En caso de disolución por transcurso del término...

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