Certificación de cambio denominación social acordado en Junta General Universal de una S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de cambio de denominación social, adoptado en una Junta General Universal de S.A., con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas especiales para el acuerdo de cambio de denominación social
      • 3.2.1 Certificación
      • 3.2.2 Bolsa de denominaciones
      • 3.2.3 Reglas generales
      • 3.2.4 Prohibiciones
      • 3.2.5 Doctrina sobre la identidad de denominaciones
    • 3.3 III.- Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de Certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario-o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Cambio de denominación social. 2.- Nueva redacción del art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.) D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

               v                        

"PRIMERO. Cambiar la denominación social de la Compañía que a partir de ahora se denominará " * S.A."

SEGUNDO. Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción:

«Artículo *.- La sociedad se denomina S.A.»"

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas, (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los arts. art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Reglas especiales para el acuerdo de cambio de denominación social Certificación

-. Debe haberse solicitado a nombre de la Sociedad la pertinente certificación al Registro Mercantil Central. La exigencia de una denominación para cada sociedad y que sea distinta de cualquier otra, no es un capricho del legislador; como razona la Resolución de la DGRN de 5 de mayo de 2015 [j 1] la atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles (u otras entidades a las que también se les reconoce aquélla), hace necesario asignarles un nombre o denominación que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de Derecho. Tal función de identificación impone una asignación única y de carácter exclusivo, de modo que ninguna sociedad ostente una denominación idéntica a la de una sociedad preexistente (artículo 7 de la LSC).

-. La certificación que acredita que el nombre adoptado no está ya registrado no puede tener más de tres meses desde la fecha de su expedición o renovación, ordenando el Reglamento del Registro Mercantil que sin dicha certificación no puede modificarse su denominación; en efecto, el art. 413.1 del del Reglamento del Registro Mercantil dispone que

«No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida»; y añade en el número 2 que ha de ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un fundador o promotor.

Por tanto se trata de evitar el llamado negocio de venta de denominaciones...

El Real Decreto 158/2008, de 8 de febrero ha modificado, entre otros, el art. 414.1 del RRM, al ampliar el plazo tradicional de dos meses de vigencia de la certificación a tres meses, diciendo:

«la certificación negativa tendrá una vigencia de tres meses contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación, el interesado podrá solicitare una nueva con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada».

La DGRN no admite la cesión del nombre obtenido. Así la Resolución de la DGRN de 17 de junio de 2009 [j 2], con referencia al art. 413 del RRM dice:

«Como ya ha entendido esta Dirección General en otras ocasiones (cfr. las Resoluciones de 2 de diciembre de 1992 y 22 de noviembre de 1999), dicha norma reglamentaria tiene la finalidad de individualizar tal certificación para evitar la cesión de la misma. Así lo confirma el artículo 14 de la Orden del Ministerio de Justicia de 30 de diciembre de 1991, que admite modificaciones en la certificación relativas al beneficiario sólo si no suponen propiamente sustitución del mismo. Por ello, los términos «fundador o promotor», que se emplean en el artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil deben interpretarse en sentido jurídico propio...»

La Orden de 30 de diciembre de 1991, sobre el Registro mercantil Central en el art. 14 indica que:

«Una vez expedida la certificación, y antes de su protocolización, podrán solicitarse únicamente las siguientes modificaciones:
A) la rectificación de errores mecanográficos.
B) la modificación de la forma Social inicialmente solicitada.
C) las relativas al beneficiario que no supongan propiamente sustitución del mismo.
No implica sustitución del beneficiario la modificación del nombre propio, la sustitución de la persona que ostente cargo o representación por la Sociedad que administra o representa o de la Sociedad matriz o dominante por la filial o dominada, o viceversa.
En todos los casos deberá acompañarse la primitiva certificación. La nueva que se expida no supondrá alteración de los plazos iniciales de reserva».
Bolsa de denominaciones

La LEY 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información se propuso facilitar los trámites para la constitución de las sociedades mercantiles y así, en lo que se refiere a la denominación social, dijo:

«Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva».

Y ahora la Disposición final primera de la Ley de Sociedades de Capital insiste:

«Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción. 1. Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva. 2. Por Orden del...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA