Certificación de aumento de capital con cargo a reservas, acordado en Junta General Universal de una S.L.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de aumento de capital con cargo a reservas adoptado en una Junta General de S.L. UNIVERSAL, con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Ampliación en general
    • 3.2 Ampliación con cargo a reservas
    • 3.3 Doctrina de la DGRN sobre las reservas
    • 3.4 Nota fiscal ampliación
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.-Constituyó el Orden del día, aceptado por unanimidad por todos los asistentes:1.- Ampliación de capital CON CARGO A RESERVAS DISPONIBLES DE LA SOCIEDAD. 2.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El órgano de administración presenta a los socios un Informe y el Balance cerrado el día *; (Atención: ha de ser un Balance de fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a la fecha de la Junta que adopta el acuerdo); dicho Balance fue aprobado por la Junta General de *(indicar fecha; puede ser un Balance aprobado en la misma Junta que adopta el acuerdo de ampliación) y verificado por el auditor de cuentas de la sociedad (o por un auditor nombrado por el Registrador Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable).

En dicho Balance consta que las reservas de la sociedad son las siguientes: reserva legal: * Euros; reservas voluntarias: * Euros.

E.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones sociales de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, todas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- El desembolso de las participaciones creadas se hace con cargo a las reservas voluntarias, y en base al balance antes indicado; por tanto, las nuevas participaciones creadas son adjudicadas a los socios de la Compañía en proporción a las que son titulares, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *), titular antes de la ampliación acordada de * participaciones sociales (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas participaciones, las números * a *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecina de *, con domicilio en * y DNI/NIF *) titular antes de la ampliación acordada de * participaciones sociales (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas participaciones, las números * a *, ambos inclusive.

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *), titular antes de la ampliación acordada de * participaciones sociales (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas participaciones, las números * a *, ambos inclusive.

(Etc. Etc.)

TERCERO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

ARTICULO *. Capital social. *....

CUARTO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

ADVERTENCIA importante:

Se ha redactado el modelo sobre la base de que han asistido todos los socios.

Ampliación en general

1.- En todo caso de ampliación de capital de una S.L. debe expresarse:

1.1-. El número de participaciones, su clase o clases con el contenido de sus derechos (si hubiere varias clases: véase el art. 184 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM); que las participaciones sido íntegramente suscritas y desembolsadas, ya que en la Sociedad Limitada no caben desembolsos parciales; por ello el número 1 del art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (antes número 2 del art. 78 de la LSRL) ordena que el aumento de capital y la Ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

1.2.-. También debe manifestarse, conforme al art. 198.1 del RRM, si se realiza creando nuevas participaciones sociales o por elevación del valor nominal de las mismas:

a). Si se crean nuevas participaciones se deberá hacer constar:

a) identificación de las aportaciones;

b) identificación de los socios aportantes y participaciones atribuidas a cada uno;

c) condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente por parte de los socios y cuantía y condiciones del desembolso.

Si se ha suprimido total o parcialmente el derecho de preferencia se consignará en la escritura que en la convocatoria se hizo constar la propuesta de suprimir el derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar el informe del órgano de Administración y se declarará por el representante de la Sociedad que en la propia Junta se les puso a disposición de los socios dicho informe y si la Junta fue Universal o renunciaron individualmente al derecho de asunción preferente se hará constar así expresamente.

d) La prima, en su caso. (Puede verse: Escritura de aumento de capital de una S. L. con prima en junta universal).

En cuanto a la identificación de los socios suele hacerse bien por constar todos sus datos en la certificación que se protocoliza, bien por detallarse en la propia escritura o bien, como admite claramente la resolución de la DGRN de 1 de febrero de 2005, [j 1] por indicando las personas y remitiéndose en cuanto a sus datos a los que ya consten en dicho Registro (por ejemplo socios fundadores cuya identidad ya consta en el Registro Mercantil) pero con la necesaria expresión de que no han variado o la indicación de aquéllas que hubieran sufrido modificación.

b). Si se realiza por aumento del valor nominal de las participaciones se expresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

1.3-. Anuncios: No hay problema si la Junta es Universal; en otro caso: se deberá protocolizar ejemplar del BORME en que se publicó el anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones, siendo suficiente que se exprese (si fue el caso) que se ha dirigido por la administración una comunicación escrita a cada socio y en su caso a los usufructuarios inscritos en el Libro Registro de Socios (Art. 198.4, 2º del Reglamento del RRM).

2.- Oferta pública: No está permitida.

3.- Aumento incompleto: es posible (véase art. 310 de la LSC - antes art. 77 de la LSRL-); lo que no cabe, repetimos es aumento sin desembolso total de éste.

4.- Mayorías: se requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Los Estatutos pueden haber elevado los quórums y las mayorías (no...

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