Certificación de acuerdos de la Junta General anual y de una S.L. adoptado en Junta debidamente convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificaciónCERTIFICACIÓN (en extracto):
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,
Certificación (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.
B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).
C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: :
(Ejemplo: JUNTA ORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General Ordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1. Lectura, examen, y aprobación, en su caso, de las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y la memoria explicativa (en su caso: y el informe de gestión, atención: Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión). 2.- Propuesta de aplicación de resultados (en su caso se añadirá, y las cuentas y el informe de gestión consolidados.) 3.- Examen y aprobación de la gestión del órgano de administración. 4.- Delegación de facultades). Nota: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión (y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. Firmado: *).
(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).
D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).
E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del RRM), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).
F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.
G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital figuran los siguientes:
1.- Aprobar, sin reserva alguna:
1.a.- Las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio (en su caso: y el estado de flujos de efectivo: no necesario cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado).
1.b.- La Memoria de la Sociedad (en su caso: y el Informe de gestión) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de * que han sido presentados por el órgano de Administración en el que se incluye la información medioambiental correspondiente.
Las cuentas anuales de la Compañía reflejan unos beneficios (o pérdidas) de * Euros.
1.c.- La gestión del órgano de administración.
1.d.- (Si procede: las cuentas y el informe de gestión consolidados.)
2.- Se aprueba la propuesta de Aplicación de Resultados del Ejercicio * que se distribuyen de la siguiente forma: ...
3.- (Si procede): El Balance y estado de cambios en el patrimonio neto y la Cuentas de Pérdidas y Ganancias han sido formuladas de forma abreviada, dado que han concurrido en la Sociedad las circunstancias previstas respectivamente en los arts. 257 y 258 de la Ley de Sociedades de Capital, para su formulación abreviada. (Ver comentario) .
4.- (en su caso, Se aprueba las cuentas y el informe de gestión consolidados).
5.- (En su caso, Las cuentas que comprenden el Balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado abreviado de cambios en el patrimonio neto, así como la memoria explicativa (si procede: y el informe de gestión, el estado de flujos de efectivo, las cuentas y el informe de gestión consolidados) son las que se acompañan en soporte magnético; los originales están firmados por el administrar/es de la sociedad Don *...La certificación con firma del administrador/es certifica que el depósito digital genera la firma digital siguiente :
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
ComentarioNota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.
Aprobación de las cuentas1.- Obligación de la administración:
Baste recordar que, según ordena el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, con nueva redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (antes art. 171 de la LSA).
«Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa».
2.- Junta dentro de plazo:
Lo será la que reunar dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver la aplicación de resultados».
Para poder realizar el depósito de cuentas firmado por un administrador con cargo no inscrito, debe previamente inscribirse el cargo (Resolución de la DGRN de 28 de enero de 2015). [j 1]
3.- Junta Ordinaria fuera de plazo:
Hasta la Ley 19/2005, de 14 de noviembre,...
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