Certificación de adaptación de sociedad anónima Laboral a la ley 44/2015. Junta general convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. Junta convocada

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
    • 2.1 CERTIFICACIÓN (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 La necesaria adaptación
    • 3.2 Modelo de estatutos
    • 3.3 Normas sobre sociedades anónimas laborales
    • 3.4 Novedad
    • 3.5 Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA
    • 3.6 Anuncios en el caso de modificación de estatutos
    • 3.7 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.8 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Certificación CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A. laboral, con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»)

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

1.- Adaptación de los estatutos de la sociedad a Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas y Participadas y aprobación del nuevo texto. 2. Delegación de facultades. Nota. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.)(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria, no habiéndose exigido, en los términos del art. 172 de la Ley de Sociedades de Capital, ningún complemento a la misma.

H.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la modificación de fecha * y la propuesta siguiente: (ejemplo: aprobar los nuevos estatutos de la sociedad extendidos en * folios de papel común y firmados en todas sus hojas por la administración social, con la finalidad de adaptarlos a la nueva Ley).

I.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con las propuestas del órgano de administración:

1.- Adaptar los estatutos de la sociedad a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

2.- Aprobar el nuevo texto de los estatutos, según el texto que consta en * folios de papel común, firmados por la administración en todas sus hojas para su protocolización en la pertinente escritura de elevación de los acuerdos.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario La necesaria adaptación

La Disposición transitoria segunda de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas ordena la adaptación de Estatutos de las sociedades ya constituidas:

Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

La adaptación supone una nueva redacción de los estatutos, manteniendo la denominación, objeto, domicilio, capital, etc. y adaptando aspectos importantes del funcionamiento de la junta, transmisión de acciones, necesidad de reserva, etc. normas a la nueva Ley.

Se propone el siguiente modelo de estatutos ya adaptados a la nueva Ley y a las múltiples modificaciones de la Ley de Sociedades de capital:

Modelo de estatutos

I. DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1º.- DENOMINACION: La sociedad se denomina ( el nombre ya existente) * SOCIEDAD ANONIMA LABORAL, tiene nacionalidad española y carácter mercantil.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

ARTICULO 2º.- OBJETO: Constituye el objeto de la Sociedad, * . (el mismo que ya tenía la sociedad que se adapta)

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrati-vos exigidos.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTICULO 3º.- DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en .* ((el mismo ya existente)

Corresponderá a la administración de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

ARTICULO 4º.- DURACION: La Sociedad tiene duración indefinida y dió comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

ARTICULO 5º.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES...

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