Certificación acuerdos de una Sociedad Anónima Unipersonal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de una Sociedad Anónima cuando, por tener un único socio, tiene el carácter de UNIPERSONAL.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación

CERTIFICACION

 

Don * socio único (o el Administrador único, o solidario o Secretario del Consejo de Administración..., etc.) de la sociedad * SA,

CERTIFICO:

Que en el libro de Actas de Junta General figura la correspondiente a la celebrada el día * de la que resulta lo siguiente:

En *, el socio único, Don * decide constituirse en Junta General, y adopta los siguientes acuerdos:

"......"

(En su caso) Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta también en el Acta lo siguiente:

- "Facultar al Administrador de la sociedad, para que pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura a fin de elevar a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluso instancias de subsanación".

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en , a .

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

NORMAS:

Las sociedades unipersonales estaban reguladas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y su normativa se aplicaba a las anónimas según el art. 311de Ley de Sociedades Anónimas (añadido con ocasión de la LSRL de 23 de marzo de 1.995); ahora están reguladas con carácter general para las sociedades de capital en la precisamente denominada Ley de Sociedades de Capital (texto Refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 3 de julio)

Recordaremos:

1.- Que a las certificaciones de acuerdos de socio único se refiere el art. 97, número 2 del Reglamento del Registro Mercantil, indicando que las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas correspondientes, con expresión de la fecha y lugar en que se hubiere celebrado y el contenido de los acuerdos y si se han adoptado personalmente o por representante; y observemos que el art. 15 de la LSC nos dice que tales Actas han de estar firmadas por el socio o su representante y pueden ser ejecutadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

2.- Lógicamente, no hace falta hacer constar ni en el Acta ni en la certificación:

a) referencia alguna a la convocatoria (en principio nadie se va a convocar a sí mismo, aunque no siempre será así: cabe que, si el Administrador es otra persona, ésta pueda convocar Junta, por ejemplo, a efectos de presentar su renuncia a su cargo, como trámite necesario para poder inscribir tal renuncia en el Registro Mercantil y certificarlo, caso en que sí se deberá hacer constar la convocatoria, y en su caso no asistencia del socio único; o cuando la convoque el representante del socio único).

b) referencia a la lista de asistentes (pues estamos ante socio único).

c) referencia alguna a debate (salvo que por concurrir, por ejemplo, un Administrador, que no sea el socio único, lo hubiere).

d) referencia a votación.

3.- La...

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