Certificación acuerdos de una Sociedad Anónima Unipersonal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de una Sociedad Anónima cuando, por tener un único socio, tiene el carácter de UNIPERSONAL.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación

CERTIFICACION

 

Don * socio único (o el Administrador único, o solidario o Secretario del Consejo de Administración..., etc.) de la sociedad * SA,

CERTIFICO:

Que en el libro de Actas de Junta General figura la correspondiente a la celebrada el día * de la que resulta lo siguiente:

En *, el socio único, Don * decide constituirse en Junta General, y adopta los siguientes acuerdos:

"......"

(En su caso) Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta también en el Acta lo siguiente:

- "Facultar al Administrador de la sociedad, para que pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura a fin de elevar a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluso instancias de subsanación".

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en , a .

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

NORMAS:

Las sociedades unipersonales estaban reguladas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y su normativa se aplicaba a las anónimas según el art. 311de Ley de Sociedades Anónimas (añadido con ocasión de la LSRL de 23 de marzo de 1.995); ahora están reguladas con carácter general para las sociedades de capital en la precisamente denominada Ley de Sociedades de Capital (texto Refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 3 de julio)

Recordaremos:

1.- Que a las certificaciones de acuerdos de socio único se refiere el art. 97, número 2 del Reglamento del Registro Mercantil, indicando que las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas correspondientes, con expresión de la fecha y lugar en que se hubiere celebrado y el contenido de los acuerdos y si se han adoptado personalmente o por representante; y observemos que el art. 15 de la LSC nos dice que tales Actas han de estar firmadas por el socio o su representante y pueden ser ejecutadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

2.- Lógicamente, no hace falta hacer constar ni en el Acta ni en la certificación:

a) referencia alguna a la convocatoria (en principio nadie se va a convocar a sí mismo, aunque no siempre será así: cabe que, si el Administrador es otra persona, ésta pueda convocar Junta, por ejemplo, a efectos de presentar su renuncia a su cargo, como trámite necesario para poder inscribir tal renuncia en el Registro Mercantil y certificarlo, caso en que sí se deberá hacer constar la convocatoria, y en su caso no asistencia del socio único; o cuando la convoque el representante del socio único).

b) referencia a la lista de asistentes (pues estamos ante socio único).

c) referencia alguna a debate (salvo que por concurrir, por...

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