Certificación de acuerdo de Transformación de S.A. en S.L., Junta General Extraordinaria. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de Transformación de una S.A. en S.L., adoptados en una Junta General Extraordinaria de una S.A. convocada por anuncios con estudio de la normativa aplicable.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales
    • 3.3 Especialidades en caso de transformación
    • 3.4 Casos especiales de transformación
    • 3.5 Notas fiscales
    • 3.6 ADVERTENCIA
    • 3.7 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital), al fijar el quórum de asistencia (art. 194 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC), y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 16 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y 529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del art. 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.»)

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Transformación de la Sociedad en Sociedad Limitada. 2.- Nuevos Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta, el informe sobre la misma, el balance de la sociedad cerrado el día *, (en su caso: el informe del auditor) el proyecto de escritura y de estatutos; asimismo, los socios podrán pedir la entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, de dichos documentos. Firmado: *.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó informe justificativo de la transformación, de fecha *, informó también sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo de la sociedad acaecidas entre la fecha del informe justificativo de la transformación y del balance puestos a disposición de los socios y el día de la Junta y se formuló la propuesta siguiente: «acordar transformar la sociedad pasando a ser sociedad limitada y con la pertinente modificación de estatutos redactados en * folios cumplimentados a dos caras, que en su caso se incorporarán a la pertinente escritura y se someten a los accionistas para su aprobación».

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de la sociedad presentado para la transformación y cerrado dentro de los seis meses anteriores a la presente Junta.

Previamente la administración han informado a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha de su informe y del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la compañía en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales (en caso de tenerlos, se exige la publicación o comunicación a los mismos del acuerdo y que no haya habido oposición en el plazo de un mes, por lo que, en este caso, deberá esperarse a otorgar la escritura a que transcurra el citado mes.) 

TERCERO.- A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009 de 3 de abril se hace constar que, en la propia Junta General, todos los accionistas prestaron su consentimiento expreso a la transformación que aquí se formaliza. (o indicar el caso concreto)

CUARTO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el patrimonio social de la compañía cubre el capital; asimismo se hace constar que todo el capital de la sociedad está desembolsado..

QUINTO: Se aprueban los nuevos Estatutos de la sociedad que están extendidos en * folios de papel timbrado del estado, números *.....

SEXTO: El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * participaciones sociales de * euros de valor nominal cada una, que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en la forma que es aceptada por todos los asistentes a la Junta General, a saber:

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * acciones, números * al *, ambos inclusive, se le han adjudicado * participaciones sociales, números * al *, ambos inclusive.

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * acciones, números * al *, ambos inclusive, se le han adjudicado * participaciones sociales, números * al *, ambos inclusive.

Etc.

SEPTIMO: Se hace constar expresamente por la administración que no hay titulares de derechos especiales distintos de las acciones ni acreedores de la sociedad, a los efectos de las publicaciones a que se refiere el art. 14 de la ley 3/2009 de 3 de abril (en caso contrario, procederán las publicaciones o la comunicación a unos y otros, a que se refiere el art. 348 de la Ley de Sociedades de Capital, antes art. 97 de la LSRL).

OCTAVO.- Como consecuencia de la transformación, quedan anulados los títulos representativos de las acciones de la sociedad transformada (En caso de anotaciones en cuenta, véase el Comentario), y se acuerda encargar a la administración que deje en el Libro Registro de socios constancia de ello.

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital, en cuyo caso surge el derecho de oposición: art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital).

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro...

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