Certificación de Liquidación de S.L. acordada en Junta General Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Liquidación de una S.L. adoptado en una Junta General debidamente CONVOCADA por anuncios y con estudio de la normativa aplicable a esta clase de certificaciones.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Liquidación
      • 3.1.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.1.2 Liquidación simultánea o no a la disolución
      • 3.1.3 El reparto
      • 3.1.4 Problemas en la liquidación
      • 3.1.5 Personalidad jurídica de la sociedad liquidada
      • 3.1.6 Reactivación
      • 3.1.7 Cierre registral
      • 3.1.8 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.1.9 Depósito
      • 3.1.10 Nota fiscal
    • 3.2 Reactivación
    • 3.3 Cierre registral
    • 3.4 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
    • 3.5 Depósito
    • 3.6 Nota fiscal
    • 3.7 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.7.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 3.8 ADVERTENCIA
    • 3.9 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores o el Secretario del órgano colegial de liquidación con el Vº. Bº. del Presidente) de la compañía mercantil *, S.L, (en su caso con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil),

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos,aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Liquidación y extinción de la Sociedad. 2.- Delegación de facultades. Firmado *.)

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría, 'detallando, en su caso, la oposición y el haber transcurrido el plazo de dos meses que indica la Ley de Sociedades de Capital para impugnarlo) figuran los siguientes:

Primero.- Aprobar el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

Segundo.- Aprobar el informe del órgano de administración y la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo * el número de participaciones, corresponde a cada una de ellas una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, una vez transcurrido el plazo para impugnar el Balance sin que haya habido oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar y declarar realizadas el Liquidador y en su caso con los adjudicatarios:

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros: y Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.)

Tercero.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

CUARTO.- Declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (en caso contrario y si no han asistido todos o todos no han votado a favor se debe eliminar este acuerdo).

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Comentario Liquidación

Conforme al número 1 del art. 371 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 266 de la LSA)

«la disolución de la sociedad abre el período de liquidación».

La RESOLUCIÓN de 23 de julio de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado [j 1] explica en qué consiste la liquidación:

«La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Para pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley (léase ahora artículos 383 y siguientes de la LSC).»
Necesidad de aprobación del balance de liquidación

El art. 390 de la LSC dice que concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

El acuerdo aprobando el balance, informe y proyecto de división podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, (por tanto, también los ausentes, los que votaron en blanco, los votos nulos) en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil.

La aprobación del balance de liquidación es un trámite esencial y previo al reparto. Como indica la Resolucion de la DGRN de 29 de febrero de 2016, [j 2] del régimen jurídico aplicable a la liquidación de una sociedad se deduce la imposibilidad antes de la aprobación del balance, que el liquidador transmita a uno de los socios, total o parcialmente, directa o indirectamente, el activo resultante de la liquidación con anterioridad a la aprobación del balance final de liquidación y hasta que haya transcurrido el plazo previsto en el art. 390 de la LSC; y no sirve sujetar la transmisión a la condición de la aprobación por la Junta o el Juez, porque implica poner en condición lo que constituye un requisito legal.

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