Certificat de l'acord de liquidació d'una societat anònima, acordada en junta general universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Septiembre 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
CERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SA, (en liquidació) (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, presidirà l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.) C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: Liquidació i extinció de la societat. 2. Delegació de facultats. D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil. II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
Primer.- Aprovar el balanç de liquidació subscrit pel liquidador/és, que és el següent:
Actiu...
Passiu....
Segon.- Aprovar la proposta de repartiment practicada pel (pels) liquidador/és de la societat Sr. *...
En conseqüència, essent el nombre d'accions de *, correspon a cada acció una adjudicació de * euros.
I la junta general acorda, una vegada transcorregut el termini per impugnar el balanç sense que hi hagi hagut oposició, les adjudicacions següents que podrà formalitzar el liquidador i si escau juntament amb els adjudicataris:
Al Sr. * major d'edat,... veí de *, amb domicili a * i DNI titular d'accions * números 1 a * ambdós inclosos, s'adjudicaran * euros.
Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * titular de * accions * , números * a *, ambdós inclosos, s'adjudicaran * euros.
Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI *, titular de *accions * s'adjudicarà el ple domini de la finca següent: (descripció, títol, valor, etc.)
Tercer.- A l'efecte d'allò que ordena l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, es declara que la societat no ha promogut cap edificació en relació a les quals s'hagi de donar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.
Quart.- Tots els socis han acceptat per unanimitat els acords i adjudicacions, donant per liquidada la societat. (o aprovats per socis que representen el *% del capital).
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:
Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
Comentari La liquidacióPot haver-hi una dissolució i liquidació simultànies. Però en el cas de no ser això possible, la dissolució dóna lloc al període de Liquidació.
La Resolució de 23 de juliol de 2001 de la Dirección General de los Registros y del Notariado [j 1] explica en què consisteix la liquidació:
La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Para pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley (llegiu ara arts. 383 i següents de la Ley de Sociedades de Capital.)
.- La Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas conté especialment dues novetats: a) l'eliminació de la norma que el nombre de liquidadors en les societats anònimes havia de ser un nombre senar (s'ha suprimit l'apartat segon de l'art. 387 de la LSC) i b) qui actua de liquidador. Pel que fa a aquest punt, el nou art. 376 de la LSC disposa:
Necessitat d'aprovació del balanç de liquidació1. Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores. 2. En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores.
Diu l?art. 390 de la LSC que concloses les operacions de liquidació, els liquidadors sotmetran a l'aprovació de la junta general un balanç final, un informe complet sobre aquestes operacions i un projecte de divisió entre els socis de l'actiu resultant.
L'acord aprovant el balanç, informe i projecte de divisió podrà ser impugnat pels socis que no haguessin votat a favor del mateix (per tant, també els absents, els que van votar en blanc, els vots nuls) en el termini de dos mesos a explicar des de la data de la seva adopció. En admetre la demanda d'impugnació, el jutge acordarà d'ofici l'anotació preventiva de la mateixa en el Registre Mercantil.
L'aprovació del balanç de liquidació és un tràmit essencial i previ al repartiment. Com indica la Resolució de la DGRN de 29 de febrer de 2016, [j 2] del règim jurídic aplicable a la liquidació d'una societat es dedueix la impossibilitat abans de l'aprovació del balanç, que el liquidador transmeti a un dels socis, totalment o parcialment, directament o indirectament, l'actiu resultant de la liquidació amb anterioritat a l'aprovació del balanç final de liquidació i fins que hagi transcorregut el termini previst en l'art. 390 de la LSC; i no serveix subjectar la transmissió a la condició de l'aprovació per la Junta o el Jutge, perquè implica posar en condició el que constitueix un requisit legal.
Actuació dels liquidadorsCorrespon als Liquidadors les funcions pròpies de liquidació i acabada aquesta (pagats els deutes i cobrats els crèdits) es convoca Junta General per a procedir al repartiment del sobrant; aquest pot ser metàl·lic o béns de qualsevol classe no realitzats; no s'oblidi que la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital ha suprimit l'exigència de subhasta pública per a vendre béns immobles (Com regla general: veure formulari de dissolució de SA en el punt que es refereix a les alienacions que pot fer el liquidador).
Normes per a l'escriptura-. Ha de consta...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba