Certificat de l'acord d'augment de capital per a compensar crèdits, acordat en junta general universal d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord d'augment de capital per compensar crèdits líquids i exigibles, adoptat en una junta general de SL celebrada amb caràcter universal amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals ampliació SL
    • 3.2 Ampliació compensant crèdits SL
    • 3.3 Normes generals per a la modificació d'estatuts
    • 3.4 Nota fiscal ampliació
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107, 124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb els comptes anuals).

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.-Ampliació de capital per compensar crèdits. 2. Nova redacció de l'Art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats.

D.- L'òrgan d'Administració presenta als socis un informe sobre l'existència dels crèdits que es dirà i que són exigibles.

E.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar, un cop celebrada la junta: Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros *, mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

(Un altre sistema: augmentar el valor nominal de les participacions)

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'ampliació de capital es porta a terme per a la compensació de crèdits que figuren en el passiu del balanç, els quals compleixen tots els requisits exigits per l'article 301 de la llei de Societats de Capital; en concret el soci creditor és el Sr. *.... la data del contracte de préstec es de *, per un termini de *, amb venciment el * i, per tant, el crèdit ja és líquid i exigible.

TERCER.- Els socis renuncien, si escau, i en la mateixa junta general al dret d'assumir, preferentment i de forma proporcional, les participacions procedents d'aquesta ampliació de capital, i manifesten la seva total conformitat perquè siguin assumides i desembossades en la forma següent:

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *, ) en pagament de l'esmentat crèdit, que queda extingit, se li adjudiquen les * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos.

(etc.)

QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

"ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat."

CINQUÈ.- S'acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari Normes generals ampliació SL

Requisits a complir:

1.1-. Cal la numeració de les participacions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes: vegeu l'art. 184 del Reglament del Registre Mercantil (RRM)); que les participacions estan íntegrament subscrites i desembossades, ja que en la SL no s'admet el desembós parcial; per això el número 1 de l'art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (abans número 2 de l'art. 78 de la LSRL ordena que l'augment de capital i l'execució del mateix s'hauran d'inscriure simultàniament al Registre Mercantil.

1.2.- També s'ha de manifestar, segons l'art. 198, 1 del RRM, quan es creen noves participacions socials: a) identificació de les aportacions; b) identificació dels socis aportants i participacions atribuïdes a cadascun.

2.- L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la LSC (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

3.- Votació separada

Cal atendre el que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Per completar la matèria: vegeu Escriptura d'ampliació de capital de S. L. amb aportació dinerària en junta universal y Escriptura d'ampliació de capital de S.L amb aportació no dinerària en junta universal

4.- Llibre Registre

En aquest punt, la Resolució de la DGRN de 10 de setembre de 2015 [j 1] destaca que no pot obviar-se la necessària declaració de l'òrgan d'administració en l'escriptura d'augment de capital que la titularitat de les participacions s'ha fet constar en el Llibre Registre de socis o que la titularitat de les accions nominatives s'ha fet constar en el Llibre Registre d'accions nominatives», per un simple advertiment notarial de l'obligació de practicar la pertinent anotació.

Ampliació compensant crèdits SL

Com diu la Resolució de la DGRN de 13 de juny de 2016 [j 2] des del punt de vista jurídic la transformació d'un crèdit en capital suposa que un creditor de la societat modifica la seva posició jurídica esdevenint soci de la societat deutora, o augmentant la seva participació en el capital de la societat, i descarregant el passiu exigible d'aquesta. En definitiva, la supressió d'un deute de la societat sense que surti de la massa patrimonial cap bé suposa un increment del mateix patrimoni en igual mesura que el deute suprimit.

Els requisits que la Llei exigeix per a poder utilitzar aquest procediment són:

a).- Que tots els crèdits a compensar siguin líquids, vençuts i exigibles .

El precepte d'aplicació és l'art. 301 de la LSC :

«.Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA