Certificat genèric d'acords de junta general de SL. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model genèric de certificat d'acords de SL amb estudi de les normes a tenir en compte en qualsevol expedició de certificats: convocatòria, facultat de certificar, facultat d'elevar a públics acords socials i contingut del certificat.-

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 A.- CONVOCATÒRIA
      • 3.1.1 Forma de la convocatòria
      • 3.1.2 Termini de la convocatòria:
      • 3.1.3 Temps entre convocatòria i junta
      • 3.1.4 CONVOCADOR
      • 3.1.5 Contingut de la convocatòria
      • 3.1.6 Complement de la convocatòria
      • 3.1.7 Errada en la convocatòria
      • 3.1.8 Segona convocatòria
      • 3.1.9 La Junta en curs
    • 3.2 B.-PERSONA FACULTADA PER A CERTIFICAR
      • 3.2.1 1.- Càrrec vigent i inscrit
      • 3.2.2 2.- Càrrec vigent però no inscrit.
    • 3.3 C.- CONTINGUT DEL CERTIFICAT
    • 3.4 D.- PERSONA FACULTADA PER A ELEVAR A PÚBLICS ELS ACORDS SOCIALS
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: ....(Si es tracta de Junta General ordinària: A partir de la convocatòria de la Junta General, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació, així com l'informe de gestió (i, si escau, l'informe dels auditors de comptes) (Si es tracta d'una modificació estatutària, convé fer constar: Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

'...... '

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari

Aquest és un model genèric. Per a cada cas concret (modificació d'estatuts, l'augment o la reducció de capital, l'escissió, la dissolució, el cessament i nomenament de càrrecs, etc.) existeix un formulari concret, en el qual es detallen les especialitats del cas.

A).- Inicialment cal tractar dues qüestions:

1.- La terminologia

El Tribunal Suprem va entendre que en seu de SL, (pel que sembla hauríem d'aplicar-lo també a les SA) les Juntes són ordinàries o són extraordinàries o són universals i que no existeix en el nostre Dret la que moltes vegades hem anomenat Junta extraordinària universal (referida a una junta no ordinària i celebrada amb assistència de tots els socis). Segons això: seran juntes ordinàries les ordinàries convocades; seran juntes extraordinàries les extraordinàries convocades i seran universals les que se celebrin amb assistència de tots els socis, sigui que desitgin celebrar la normal anual o una extraordinària.

Però la Sentència nº 784/2010 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 9 de desembre de 2010 [j 1] indica que:

«El artículo 94 de la Ley de Sociedades Anónimas, en clasificación mantenida hoy en el artículo art. 163 de la Ley de Sociedades de capital, disponía en que las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, clasificación a la que, en atención a la convocatoria y al lugar de celebración, doctrina y jurisprudencia añade las juntas universales y no universales, reguladas las primeras entonces en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas y hoy en el 178 de la Ley de Sociedades de Capital, y las juntas especiales y no especiales por razón del quórum reforzado para su constitución -artículos 102 y 103 de la Ley de Sociedades Anónimas y art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital-, y se apunta a la práctica de las "juntas mixtas"».

Veiem que la Llei de Societats de Capital en l'art. 163 de la LSC ens parla de dues classes de Juntes les ordinàries i les extraordinàries.

I l'art. 164 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) diu:

«La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado».

I l'art. 165 de la LSC defineix les extraordinàries:

«Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria».

Per tant, són extraordinàries totes les altres juntes que no siguin la junta anual obligatòria, i al seu torn poden ser universals o ser convocades.

En tot cas, l'error en la denominació de la junta no afecta la seva validesa; com diu la citada Sentència nº 784/2010 de TS, Sala 1a, el civil, 9 de desembre de 2010: [j 2]

«ambas clases de juntas, según ha observado ya esta Sala -sentencia de 31 de octubre de 1984 - no presentan diferencias sustanciales, y con excepción de la periodicidad de las ordinarias, no difieren ni en cuanto a asuntos ni, desde luego, en cuanto a garantías respecto a convocatoria y celebración, por lo que es indudable que no puede hacerse depender de una simple cuestión de denominación la eficacia de los acuerdos tomados.... ni el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, ni en el «174 de la Ley de Sociedades de Capital» exigen que en la convocatoria de la Junta se indique si la misma tiene carácter ordinario o extraordinario, y que nada añade a la función que cumple - "permitir que los destinatarios conozcan con suficiente antelación que, en determinada fecha y lugar, se va a reunir el órgano social a fin de que puedan asistir a la reunión y queden...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA