Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model genèric de certificat d'acords de SA adoptats en junta universal, amb estudi de les normes a tenir en compte en qualsevol expedició de certificats: no hi ha hagut convocatòria, facultat de certificar, facultat d'elevar a públics acords socials i contingut del certificat.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
    • 2.1 Opció 1.- Junta General presencial
    • 2.2 Opció 2. Junta celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple.
  • 3 COMENTARI
    • 3.1 A.- CONVOCATORIA
      • 3.1.1 Antelació de la convocatòria
      • 3.1.2 Còmput de la convocatòria
      • 3.1.3 Requisits de la convocatòria
      • 3.1.4 La desconvocàtoria de la junta
      • 3.1.5 Contingut de la convocatoria
      • 3.1.6 Complement de la convocatòria
      • 3.1.7 La Junta en curs
    • 3.2 B.-PERSONA FACULTADA PER A CERTIFICAR
      • 3.2.1 1.- Càrrec vigent i inscrit
      • 3.2.2 2.- Càrrec vigent però no inscrit
    • 3.3 C.- CONTINGUT DEL CERTIFICAT
    • 3.4 D.- PERSONA FACULTADA PER A ELEVAR A PÚBLICS ELS ACORDS
      • 3.4.1 D.- PERSONA FACULTADA PER A ELEVAR A PÚBLICS ELS ACORDS SOCIALS
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat Opció 1.- Junta General presencial

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: ....(SI es tracta d'una modificació estatutària, es farà constar: «i el text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a la disposició dels socis en el domicili social tenint dret a demanar el lliurament o l'enviament gratuït d'aquest document. (en el seu cas: així com l'informe de l'auditor de comptes i l'informe corresponent.) Signat *.

(A contar del dos d'octubre de 2011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat').

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

......

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Opció 2. Junta celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple.

Nota prèvia: La dificultat d'una junta convocada per videoconferència o conferència telefònica múltiple radica en el fet que en ser anònima el soci haurà de registrar-se fins al moment de la Junta en la forma que indiqui la convocatòria, - normalment en la pàgina web de la societat - i ha de determinar-se clarament en la convocatòria el sistema utilitzat, l'aplicació per a accés a la Junta, l'acreditació de la identitat de l'assistent (DNI electrònic, certificat electrònic no constant revocació, credencials d'usuari i clau que es remetin al correu electrònic del soci comunicat a la societat, etc.); en definitiva, hauran d'acceptar-se sistemes segurs, però imaginatius, per a poder facilitar aquest sistema; per això, es proposen diverses possibilitats, que mentre no hi hagi norma legal clara, la pràctica, el sentit comú i les qualificacions registrals aniran depurant).

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el llibre d'Actes de la Societat figura la corresponent a la Junta General celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La Junta es va celebrar per vídeo conferència, (o conferència telefònica múltiple) en estar així convocada per l'òrgan d'administració amb el sistema de vot a distància en els termes previstos en la LSC, i disposar tots els socis dels mitjans necessaris havent-se acreditat com a soci en la web de la societat; (és convenient indicar: es va acordar, a l'inici de la Junta, en compliment de la normativa de protecció de dades i per unanimitat procedir a l'enregistrament de la reunió, la qual cosa així es va fer, quedant l'oportú suport en poder de la societat;) va ser degudament reconeguda pel secretari la identitat dels socis que es van connectar a la reunió (s'indicarà el sistema de reconeixement) , va haver-hi permanent comunicació entre ells i la intervenció, l'emissió del vot i la transmissió o visionat d'informació i documents va ser en temps real; quant a la preceptiva llista d'assistents consta en annex signat pel secretari amb el vistiplau del president.

(ALTRES POSSIBILITATS AMB MÉS GARANTIES A AFEGIR A TOT L'ANTERIOR)

(OPCIÓ 1, Si s'ha realitzat l'enregistrament, es dirà: la referida assistència de cada soci a la reunió i el sentit del seu vot, queden confirmats per l'enregistrament de la Junta).

(OPCIÓ 2, (Si...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA