Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificat Opció 1.- Junta General presencialCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).
B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: ....(SI es tracta d'una modificació estatutària, es farà constar: «i el text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a la disposició dels socis en el domicili social tenint dret a demanar el lliurament o l'enviament gratuït d'aquest document. (en el seu cas: així com l'informe de l'auditor de comptes i l'informe corresponent.) Signat *.
(A contar del dos d'octubre de 2011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat').
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
......
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Nota prèvia: La dificultat d'una junta convocada per videoconferència o conferència telefònica múltiple radica en el fet que en ser anònima el soci haurà de registrar-se fins al moment de la Junta en la forma que indiqui la convocatòria, - normalment en la pàgina web de la societat - i ha de determinar-se clarament en la convocatòria el sistema utilitzat, l'aplicació per a accés a la Junta, l'acreditació de la identitat de l'assistent (DNI electrònic, certificat electrònic no constant revocació, credencials d'usuari i clau que es remetin al correu electrònic del soci comunicat a la societat, etc.); en definitiva, hauran d'acceptar-se sistemes segurs, però imaginatius, per a poder facilitar aquest sistema; per això, es proposen diverses possibilitats, que mentre no hi hagi norma legal clara, la pràctica, el sentit comú i les qualificacions registrals aniran depurant).
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I).- Que en el llibre d'Actes de la Societat figura la corresponent a la Junta General celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La Junta es va celebrar per vídeo conferència, (o conferència telefònica múltiple) en estar així convocada per l'òrgan d'administració amb el sistema de vot a distància en els termes previstos en la LSC, i disposar tots els socis dels mitjans necessaris havent-se acreditat com a soci en la web de la societat; (és convenient indicar: es va acordar, a l'inici de la Junta, en compliment de la normativa de protecció de dades i per unanimitat procedir a l'enregistrament de la reunió, la qual cosa així es va fer, quedant l'oportú suport en poder de la societat;) va ser degudament reconeguda pel secretari la identitat dels socis que es van connectar a la reunió (s'indicarà el sistema de reconeixement) , va haver-hi permanent comunicació entre ells i la intervenció, l'emissió del vot i la transmissió o visionat d'informació i documents va ser en temps real; quant a la preceptiva llista d'assistents consta en annex signat pel secretari amb el vistiplau del president.
(ALTRES POSSIBILITATS AMB MÉS GARANTIES A AFEGIR A TOT L'ANTERIOR)
(OPCIÓ 1, Si s'ha realitzat l'enregistrament, es dirà: la referida assistència de cada soci a la reunió i el sentit del seu vot, queden confirmats per l'enregistrament de...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba