Certificat de l'acord de canvi de denominació social adoptats per junta general UNIVERSAL d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de canvi de denominació social, adoptat en una junta general UNIVERSAL de SL; estudi de la normativa aplicable a aquesta classe de certificats.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modificació d'estatuts
    • 3.2 Especialitats en el cas de canvi de denominació
      • 3.2.1 Certificació
      • 3.2.2 Borsa de denominacions
      • 3.2.3 Prohibicions
      • 3.2.4 Doctrina de la DGRN sobre la identidad de denominacions
      • 3.2.5 Anuncis
    • 3.3 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Canvi de denominació de la Societat. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-. 3.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer. Canviar la denominació social de la companyia que a partir d'ara es denominarà *, SL.

Segon. Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials que d'ara endavant tindrà la següent nova redacció:

Article *.- La societat es denomina SL .

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Modificació d'estatuts

JUNTA UNIVERSAL:

A l'Acta de la Junta ha de constar:

1.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir l'article complet, és a dir, no s'admet que, si en l'acord consta que es modifica parcialment un article, després no s'indiqui com queda el total Article.

2.- En ser universal no hi ha tema sobre la convocatòria.

3.- L'acord:

-. L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

-. 4.- Acord separat. cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

5.- Que l'acta ha estat aprovada. És requisit essencial i l'aprovació es realitzarà en la forma prevista per la llei o en defecte d'això per l'escriptura social. El que ocorre és que sembla que només caben dos sistemes: aprovació en la mateixa Junta o en defecte d'això en el termini de 15 dies pel president i dos interventors.

L'escriptura protocol·litzarà el certificat pertinent.

Rectificació d'escriptura

Com és lògic, si una escriptura de modificació d'estatuts és qualificada amb defectes, l'esmena, modificant l'article defectuós, exigirà escriptura pública, i no pot aconseguir-se presentant únicament la certificació de l'acord d'esmena. (Resolució de la DGRN de 23 de novembre de 2017). [j 1]

Especialitats en el cas de canvi de denominació

Cal tenir en compte:

Certificació

-. Ha d'haver-se sol·licitat a nom de la Societat la pertinent certificació al Registre Mercantil Central. L'exigència d'una denominació per a cada societat, i que sigui diferent de qualsevol altra, no és un capritx del legislador; com raona la Resolució de la DGRN de 5 de maig de 2015, [j 2] l'atribució de personalitat jurídica a les societats mercantils (o altres entitats a les quals també se'ls reconeix aquella) fa necessari assignar-los un nom o denominació que les identifiqui en el tràfic jurídic com a subjectes de Dret. Aquesta funció d'identificació imposa una assignació única i de caràcter exclusiu, de manera que cap societat no ostenti una denominació idèntica a la d'una societat preexistent (article 7 de la LSC).

-. La certificació que acredita que el nom adoptat no està ja registrat no pot tenir més de tres mesos des de la data de la seva expedició o renovació, ordenant el Reglament del Registre Mercantil que sense aquesta certificació no pot modificar-se la seva denominació; en efecte, l'art. 413.1 del del Reglament del Registre Mercantil disposa que:

No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida.

Afegeix en el número 2 que ha de ser l'original, estar vigent i haver estat expedida a nom d'un fundador o promotor.

Per tant es tracta d'evitar l'anomenat negoci de venda de denominacions.

El Reial decret 158/2008, de 8 de febrer ha modificat, entre altres, l'art. 414.1 del RRM, en ampliar el termini tradicional de dos mesos de vigència de la certificació a tres mesos, dient:

la certificación negativa tendrá una vigencia de tres meses contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación, el interesado podrá solicitare una nueva con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.

La DGRN no admet la cessió del nom obtingut. Així, la Resolució de la DGRN de 17 de juny de 2009, [j 3] amb referència a l'art. 413 del RRM, diu

Como ya ha entendido esta Dirección General en otras ocasiones (cfr. las Resoluciones de 2 de diciembre de 1992 y 22 de noviembre de 1999), dicha norma reglamentaria tiene la finalidad de individualizar tal certificación para evitar la cesión de la misma. Así lo confirma el artículo 14 de la Orden del Ministerio de Justicia de 30 de diciembre de 1991, que admite modificaciones en la certificación relativas al beneficiario sólo si no suponen propiamente sustitución del mismo. Por ello, los términos «fundador o promotor», que se emplean en el artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil deben interpretarse en sentido jurídico propio.

La Ordre de 30 de desembre de 1991, sobre el Registre mercantil Central en el seu art. 14, indica que:

Una vez expedida la certificación, y antes de su protocolización, podrán solicitarse únicamente las siguientes modificaciones:
A) la rectificación de errores mecanográficos.
B) la modificación de la forma Social inicialmente solicitada.
C) las relativas al beneficiario que no supongan propiamente sustitución del mismo.

No implica sustitución del beneficiario la modificación del nombre propio, la sustitución de la persona que ostente cargo o representación por la Sociedad que administra o representa o de la Sociedad matriz o dominante por la filial o dominada, o viceversa.

En todos los casos deberá acompañarse la primitiva certificación. La nueva que se expida...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA