Certificat dels acords de la junta general anual d'una SL. CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords adoptats en una junta general anual d'una SL convocada , amb estudi de la normativa aplicable. -

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Els comptes anuals i la Junta ordinària
    • 3.2 Contingut dels comptes
    • 3.3 Importància de la presentació dels comptes
    • 3.4 Societat en concurs
    • 3.5 Problemes d'inscripció en relació als comptes
    • 3.6 Altres punts a considerar
    • 3.7 Instrucció de la DGRN i Models
    • 3.8 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107, 124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb els comptes anuals).

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA , amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.) el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà:)-La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL ORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Lectura, examen, i aprovació, si escau, del balanç general i compte de pèrdues i guanys de l'exercici de * . 2.- Memòria i informe de gestió. 3.- Proposta d'aplicació de resultats. 4. Delegació de facultats. Nota: A partir de la convocatòria de la Junta General, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la mateixa, així com l'informe de gestió (i, si escau, l'informe dels auditors de comptes). Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: ( nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen) .

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar, un cop celebrada la junta: Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà consten els següents:

1.- Aprovar, sense cap reserva:

1.a.- Els comptes de la societat corresponent a l'exercici de l'any * i que inclouen el Balanç General, el Compte de Pèrdues i Guanys de l'exercici, la relació dels canvis en el patrimoni net de l'exercici (si escau: i l'estat de fluxos d'efectiu: no necessari quan pugui formular-se balanç i estat de canvis en el patrimoni net en model abreujat).

1.b.- La Memòria de la Societat, (si escau: i l'informe de gestió) corresponents a l'exercici econòmic tancat al 31 de desembre de * i que han estat presentats per l'òrgan d'Administració.

Els comptes anuals de la Companyia reflecteixen uns beneficis (o pèrdues) de * Euros.

1.c.- La gestió de l'òrgan d'administració.

1.d.- (Si escau: els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

2.- S'aprova la proposta d'aplicació de resultats de l'exercici * que es distribueixen de la següent forma:.....

3.- (Si escau): El balanç i estat de canvis en el patrimoni net i la Comptes de Pèrdues i Guanys han estat formulats de forma abreujada, atès que han concorregut en la Societat les circumstàncies previstes respectivament en els articles 257 i 258 de la Llei de Societats de Capital, per a la seva formulació abreujada. (Veure comentari).

4.- (si escau, S'aprova els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

5.- (Si escau: Els comptes que comprenen el balanç, el compte de pèrdues i guanys i l'estat abreujat de canvis en el patrimoni net, així com la memòria explicativa (i si escau: i l'informe de gestió, l'estat de fluxos d'efectiu, els comptes i l'informe de gestió consolidats) són les que s'acompanyen en suport magnètic; els originals estan signats per l'administrar/és de la societat Sr.*...El certificat amb signatura de l'administrador/és certifica que el dipòsit digital genera la signatura digital següent:

............

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari Els comptes anuals i la Junta ordinària

1.-Obligació de l'administració:

Convé recordar que segons ordena l'art. 253 de la LSC de la «Ley de Sociedades de Capital (LSC)» (abans art. 171 de la LSA), els administradors de la societat estan obligats a formular, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació de resultats. Els comptes anuals comprendran el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria.

2.- Junta dintre de termini:

La junta general ordinària s'ha de reunir durant els sis primers mesos de cada exercici per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre l'aplicació de resultats.

3.- Junta fora de termini:

3.1.- Fins a la «ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España»: En el cas de no celebrar-se durant els sis primers mesos d'acabar l'exercici social no era possible ni una junta ordinària (només ho era la celebrada durant els sis mesos del tancament de l'exercici social) ni tampoc convocar junta extraordinària amb l'objectiu d'aprovar el balanç i els comptes, ja que la junta extraordinària no era competent per això; el Tribunal Suprem entenia que només era la junta ordinària la competent per aprovar els comptes i el balanç, i si, passats els sis mesos, es convocava una junta extraordinària amb aquest fi, «se cometía un acto contrario a la ley y por ende susceptible de impugnarse». Per tant, només era possible una junta convocada judicialment.

3.2. L'esmentada Llei 19/2005 de 14 de novembre va afegir un apartat a l'art. 95 de la «Ley de Sociedades Anónimas i ara l'art. 164 de la LSC diu així:

«2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA