Certificat dels acords de la junta general anual d'una SL. CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords adoptats en una junta general anual d'una SL convocada , amb estudi de la normativa aplicable. -

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Nota
    • 3.2 Els comptes anuals i la Junta ordinària
    • 3.3 Contingut dels comptes
    • 3.4 Importància de la presentació dels comptes
    • 3.5 Societat en concurs
    • 3.6 Problemes d'inscripció en relació als comptes
    • 3.7 Altres punts a considerar
    • 3.8 Instrucció de la DGRN i Models
    • 3.9 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL ORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Lectura, examen, i aprovació, si escau, del balanç general i compte de pèrdues i guanys de l'exercici de * . 2.- Memòria i informe de gestió. 3.- Proposta d'aplicació de resultats. 4. Delegació de facultats. Nota: A partir de la convocatòria de la Junta General, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la mateixa, així com l'informe de gestió (i, si escau, l'informe dels auditors de comptes). Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà consten els següents:

1.- Aprovar, sense cap reserva:

1.a.- Els comptes de la societat corresponent a l'exercici de l'any * i que inclouen el Balanç General, el Compte de Pèrdues i Guanys de l'exercici, la relació dels canvis en el patrimoni net de l'exercici (si escau: i l'estat de fluxos d'efectiu: no necessari quan pugui formular-se balanç i estat de canvis en el patrimoni net en model abreujat).

1.b.- La Memòria de la Societat, (si escau: i l'informe de gestió) corresponents a l'exercici econòmic tancat al 31 de desembre de * i que han estat presentats per l'òrgan d'Administració.

Els comptes anuals de la Companyia reflecteixen uns beneficis (o pèrdues) de * Euros.

1.c.- La gestió de l'òrgan d'administració.

1.d.- (Si escau: els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

2.- S'aprova la proposta d'aplicació de resultats de l'exercici * que es distribueixen de la següent forma:.....

3.- (Si escau): El balanç i estat de canvis en el patrimoni net i la Comptes de Pèrdues i Guanys han estat formulats de forma abreujada, atès que han concorregut en la Societat les circumstàncies previstes respectivament en els articles 257 i 258 de la Llei de Societats de Capital, per a la seva formulació abreujada. (Veure comentari).

4.- (si escau, S'aprova els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

5.- (Si escau: Els comptes que comprenen el balanç, el compte de pèrdues i guanys i l'estat abreujat de canvis en el patrimoni net, així com la memòria explicativa (i si escau: i l'informe de gestió, l'estat de fluxos d'efectiu, els comptes i l'informe de gestió consolidats) són les que s'acompanyen en suport magnètic; els originals estan signats per l'administrar/és de la societat Sr.*...El certificat amb signatura de l'administrador/és certifica que el dipòsit digital genera la signatura digital següent:

............

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Nota

Durant la vigència del Reial decret 463/2020, de 14 de març, pel qual es declara l'estat d'alarma per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada pel COVID-19, el present tema està afectat pel Reial decret llei 8/2020, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per a fer front a l'impacte econòmic i social del COVID-19 i per el Reial decret llei 11/2020, de 31 de març, pel qual s'adopten mesures urgents complementàries en l'àmbit social i econòmic per a fer front al COVID-19 i en parte modificat pel Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo, por el que se adoptan medidas complementarias en materia agraria, científica, económica, de empleo y Seguridad Social y tributarias para paliar los efectos del COVID-19 i després pel Reial decret llei 21/2020, de 9 de juny, de mesures urgents de prevenció, contenció i coordinació per a fer front a la crisi sanitària ocasionada pel COVID-19 i queda així l'article 40 del Reial decret llei 8/2020, de 17 de març:

1, apartat dos:Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y, una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, las juntas o asambleas de asociados o de socios podrán celebrarse por vídeo o por conferencia telefónica múltiple siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.
3. La obligación de formular las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social que incumbe al órgano de gobierno o administración de una persona jurídica y, cuando...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA