Operació acordió.Certificat de l'acord de reducció i simultània ampliació de capital de SL. Junta Universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | NOTARIO |
| Actualizado a | Diciembre 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Reducció i simultània ampliació de capital per equilibrar el patrimoni. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-. Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
E.- L'òrgan d'administració va indicar:
1.- Que es presenta a la consideració dels socis Balanç de situació de la Societat *, S.L. tancat el dia * degudament auditat. (Si la societat està obligada a auditar comptes, ho serà per l'auditor nomenat per la societat, i, si no ho està, per l'auditor nomenat per l'òrgan d'Administració; vegeu en el comentari que si el nou capital és com a mínim l’anterior i ha acord unànime de tot els socis, -el que i exigeix que sent la Junta convocada assisteixin tots- pot evitar-se l'auditoria).
2.- Que donat que la societat no té cap classe de reserves, es proposa a la Junta l'aprovació de la següent proposta: «'Es proposa la reducció de capital a zero i la simultània ampliació de capital fins a * euros i la pertinent modificació dels estatuts'».
II.- Després de la pertinent deliberació s'adopten els següents acords:
PRIMER.- Donat que la societat no té cap classe de reserves, es redueix el capital social de * SL” a zero * euros i simultàniament s'amplia fins a * euros, respectant el dret de preferent adquisició dels socis existents abans de la reducció.
SEGON.- La inicial reducció s'ha realitzat amb base al balanç abans indicat que s'aprova en aquest acte (o que ja va ser aprovat per la junta en sessió del dia * ).
TERCER. - S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament assumides i desemborsades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.
Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.
QUART- Prèvia renúncia de tots els socis existents abans de la reducció al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general són assumides i desemborsades en la forma següent:
a) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.
b) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.
CINQUÈ.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:
'«'ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament desemborsat'».
SISÈ.- S’acorda fer constar la titularitat de les noves participacions emeses i l’amortització de les anteriors en el Llibre Registre de socis.
SETÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
1.- Límit general: No ha d'oblidar-se que al reduir el capital no podrà aquest quedar per sota del mínim legal, tret que hi hagi simultània ampliació (Vegeu l'art. 343 de la LSC de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 83 de la LSRL)
Sobre la reducció per sota del mínim legal, la Resolució de 13 de juny de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] ha concretat, davant els possibles dubtes que puguin sorgir arran de l'entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que modifica la xifra de capital social mínim de les societats de responsabilitat limitada, que és possible reduir el capital social d'una societat limitada per sota de 3.000 euros (anterior mínim legal), tot i que la societat va ser constituïda sota l'antic règim (operant la quantia d'1 euro com a xifra de capital social mínim).
2.- Majories: El número 1 de l'art. 199 de la LSC (abans número 2 de l'art. 53), diu:
«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.»
Si la reducció no afecta per igual totes les participacions en l'escriptura, caldrà expressar que tots els socis han prestat el seu consentiment a aquesta forma, (l'art. 329 de la LSC abans art. 79 de la LSRL) i art. 201 del RRM; recordem: «tots» i la mateixa regla lògicament s'aplicarà si afecta totes les participacions, però en quantia distinta (retornant més quantitat a unes que a unes altres).
3.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat bis l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:
Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
4.- Modificació dels estatuts
En l'acord – i, per tant, en l'escriptura- ha de...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba