Certificat de l'acord de modificació d'estatuts d'una societat limitada. Junta general universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de modificació d'estatuts adoptat en una junta general d'una SL, UNIVERSAL i amb estudi de la normativa aplicable a aquesta classe de certificats. Participacions sense vot.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modificació d'estatuts
    • 3.2 Casos més habituals de modificació d'estatuts
    • 3.3 Supòsits especials de modificació d'estatuts
      • 3.3.1 Norma general sobre la necessitat o no d'anuncis
      • 3.3.2 Casos que donen dret a la separació del soci
      • 3.3.3 Participacions privilegiades i participacions sense vot
      • 3.3.4 Protecció dels drets individuals del soci
      • 3.3.5 Les anomenades clàusules d'arrossegament
      • 3.3.6 Límits
    • 3.4 Normativa fiscal
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
  • 4 Legislación citada
  • 5 Jurisprudencia citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: (Opció 1): Derogar els estatuts socials; 2) Aprovació dels nous estatuts de la societat; (Opció 2): 1. Modificar l'art. * dels estatuts socials 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-) 3. Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

Opció 1.-

1.- Derogar la totalitat dels estatuts socials.

2.- Aprovar que la societat, en endavant, es regeixi pels següents ESTATUTS:....

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).

Opció 2.-

Modificar els *arts. * i * dels estatuts socials, que, en endavant, tindran la següent redacció:

(Nova redacció concreta)

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Modificació d'estatuts

JUNTA UNIVERSAL:

A l'Acta de la Junta ha de constar:

1.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir l'article complet, és a dir, no s'admet que, si en l'acord consta que es modifica parcialment un article, després no s'indiqui com queda el total Article.

2.- En ser universal no hi ha tema sobre la convocatòria.

3.- L'acord:

-. L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

4.- Acord separat. Cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

5.- Que l'acta ha estat aprovada. És requisit essencial i l'aprovació es realitzarà en la forma prevista per la llei o en defecte d'això per l'escriptura social. El que ocorre és que sembla que només caben dos sistemes: aprovació en la mateixa Junta o en defecte d'això en el termini de 15 dies pel president i dos interventors.

L'escriptura protocol·litzarà el certificat pertinent.

Rectificació d'escriptura

Com és lògic, si una escriptura de modificació d'estatuts és qualificada amb defectes, l'esmena, modificant l'article defectuós, exigirà escriptura pública, i no pot aconseguir-se presentant únicament la certificació de l'acord d'esmena (Resolució de la DGRN de 23 de novembre de 2017). [j 1]

Casos més habituals de modificació d'estatuts

Hi ha formularis específics.

Vegeu:

Supòsits especials de modificació d'estatuts Norma general sobre la necessitat o no d'anuncis

En general, no són necessaris. L'especialitat pot derivar: publicació en el Borme de l'oferta d'assumpció de noves participacions, (art. 198 del RRM);...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA