Certificat de l'acord de liquidació d'una societat limitada. Junta general universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2023




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 La liquidació
    • 2.2 Modificacions estructurals de societat en liquidació
    • 2.3 El repartiment
    • 2.4 Problemes
    • 2.5 Responsabilitat del soci de resultes de la liquidació
    • 2.6 Liquidació que afecti menors
    • 2.7 Cas d'adjudicació d'immobles
    • 2.8 Normes generals de tot certificat de SL
    • 2.9 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 2.10 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 3 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 4 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.


CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SL, (en liquidació), (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia * en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n0'hi ha, el que sigui nomenat pels accionistes).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1. Liquidació i extinció de la societat. 2. Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer.- Aprovar el balanç de liquidació subscrit pel/s liquidador/s, que és el següent:

Actiu...

Passiu....

Segon.- Aprovar la proposta de repartiment practicada pel/ls liquidador/s de la societat Sr. *...

En conseqüència, essent * el nombre de participacions, correspon a cada participació una adjudicació de * euros.

I la junta general acorda, una vegada transcorregut el termini per impugnar el balanç sense que hi hagi hagut oposició, les adjudicacions següents que podrà formalitzar el liquidador i, si escau, juntament amb els adjudicataris:

Al Sr. * major d'edat,... veí de *, amb domicili a * i DNI titular de * participacions, números 1 a * ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * titular de * participacions, números * a *, ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI *, titular de * participacions, número * a *, se li adjudicarà el ple domini de la finca següent: (descripció, títol, valor, etc.)

Tercer.- A l'efecte de l'ordenat a l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, es declara que la societat no ha promogut cap edificació en relació a les quals s'hagi de donar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.

Quart.- Declarar extingida la societat, perquè no hi ha creditors i estar conformes els socis. (En cas contrari, cal eliminar aquesta referència i atendre el que indica l'art. 390 de la llei de Societats de Capital: dos mesos tenen els socis que no hagin votat a favor per a poder impugnar-lo)

Cinquè.- Tots els socis han acceptat per unanimitat els acords i adjudicacions, donant per liquidada la societat.


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:

Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

Comentari La liquidació

La Resolució de 23 de juliol de 2001, de la DGRN [j 1] explica en què consisteix la liquidació:

La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Para pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley (llegiu ara arts. 383 i següents de la Ley de Sociedades de Capital).

1.- Corresponen als liquidadors les funcions pròpies de liquidació i, acabada aquesta (pagats els deutes i cobrats els crèdits), es convoca junta general per a procedir al repartiment del sobrant; aquest pot ser metàl·lic o béns de qualsevol classe no realitzats; no s'oblidi que els liquidadors poden vendre béns immobles sense haver d'anar a la subhasta pública; no s'oblidi que la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) ha suprimit l'exigència de subhasta pública per vendre béns immobles, exigència que mai no ha existit per a les societats limitades.

2.- Balanç i informe:

El Reglament del Registre Mercantil i l'art. 390 de la LSC, (abans art. 118 de la LSRL) a més del balanç, en el cas de Societats Limitades exigeix un informe complet sobre les operacions de liquidació i el projecte de divisió entre els socis de l'actiu resultant.

Això ha de ser aprovat per la Junta: en el cas de societats limitades, i conforme l'art. 247 del RRM, s'ha de manifestar en l'escriptura (i per això convé ja fer-lo constar en l'Acta) que han estat aprovats l'informe complet sobre les operacions de liquidació i la divisió entre els socis.

-. Si algun soci no ha votat a favor (abstenció o vot en contra o no assistent), cal fer constar la manifestació que ha transcorregut el termini per impugnar l'acord: aquest termini, segons l'art. 390 de la LSC és de dos mesos i fins llavors no es pot atorgar l'escriptura.

3.- Majoria: l'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria de l'art. 198 de la LSC (abans número 1 de l'art. 53 de la LSRL), és a dir, que per majoria de vots, sempre que representin almenys un terç dels vots corresponents a les participacions que es divideixi el capital social. No es computen els vots en blanc. Per tant és una majoria menor que la que l'art. 199 de la LSC (abans número 2 del 53 de LSRL) exigeix per a la modificació d'estatuts o per a l'acord de cessió global.

4.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

5.- Escriptura

-. A l'escriptura ha d'incorporar-se el balanç i si és limitada la relació de socis i el valor de la quota de liquidació. Però quan s'adjudiquen béns, no és suficient assenyalar el valor de la quota adjudicada a cada soci:...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR