Certificat de l'acord de canvi de domicili social en junta general universal d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de canvi de domicili social adoptat en una junta general universal d'una SL, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret quan la junta ha estat universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
    • 2.1 Comentari
    • 2.2 Modificació d'estatuts
    • 2.3 Especialitat en cas de canvi de domicili
    • 2.4 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent:

1.-Canvi de domicili. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer. Traslladar el domicili de la companyia que a partir d'ara serà *.

Segon. Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials que d'ara endavant tindrà la següent nova redacció:

"Article *.- La societat té el seu domicili a *.

L'administració de la societat podrà establir, suprimir i traslladar oficines, agències i sucursals, tant en territori nacional com estranger."

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Modificació d'estatuts

JUNTA UNIVERSAL:

A l'Acta de la Junta ha de constar:

1.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir l'article complet, és a dir, no s'admet que, si en l'acord consta que es modifica parcialment un article, després no s'indiqui com queda el total Article.

2.- En ser universal no hi ha tema sobre la convocatòria.

3.- L'acord:

-. L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

4.- Acord separat. Cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

5.- Que l'acta ha estat aprovada. És requisit essencial i l'aprovació es realitzarà en la forma prevista per la llei o en defecte d'això per l'escriptura social. El que ocorre és que sembla que només caben dos sistemes: aprovació en la mateixa Junta o en defecte d'això en el termini de 15 dies pel president i dos interventors.

L'escriptura protocol·litzarà el certificat pertinent.

Rectificació d'escriptura

Com és lògic, si una escriptura de modificació d'estatuts és qualificada amb defectes, l'esmena, modificant l'article defectuós, exigirà escriptura pública, i no pot aconseguir-se presentant únicament la certificació de l'acord d'esmena (Resolució de la DGRN de 23 de novembre de 2017). [j 1]

Especialitat en cas de canvi de domicili

1.- Trasllat del domicili dins del territori nacional, la competència de l'òrgan d'administració està reconeguda per l'art. 285.2 de la Llei de Societats de Capital, que va ser modificat per la Llei 9/2015, de 25 de maig, de mesures urgents en matèria concursal, i ara pel Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional.

Excepte una altra disposició estatutària, pot decidir el canvi de domicili l'òrgan d'administració, el qual atorgarà l'escriptura pública, modificant l'article corresponent dels Estatuts socials.

La redacció originària de l'art. 285 de la LSC ho permetia només dins del terme; aquest article modificat en ocasió de la Llei 9/2015, de 25 de maig, de mesures urgents en matèria concursal -en vigor el 27 de maig de 2015- ho va estendre a tot el territori nacional, però la llei va dir «excepte disposició contrària dels estatuts»; això va plantejar algun dubte, i es va entendre així:

a) Que res no diguessin els estatuts, en aquest cas no hi havia problema en el trasllat del domicili social dins del territori nacional per decisió de l'òrgan d'administració.

b) Que els estatuts simplement recollissin la possibilitat anterior de trasllat dins del terme municipal, cas en què com no hi ha expressa excepció en contra en els estatuts podia defensar-se la mateixa possibilitat anterior, ja que no hi havia disposició contrària expressa i en efecte, la Resolució de la DGRN de 3 de febrer de 2016 [j 2] va afirmar que si els estatuts empraven la forma legal de facultar a l'òrgan d'administració per al trasllat del domicili dins del terme o població, havia d'entendre's acceptat pels socis el nou sistema, és a dir, que estava facultat l'òrgan d'administració per al trasllat dins del territori nacional. Doctrina reiterada en la Resolució de la DGRN de 30 de març de 2016. [j 3]

c) Que en els estatuts anteriors a la Llei 9/2015 citada es digui que és competència de la Junta el trasllat del domicili fos del terme municipal, cas aquest en què mentre no es modifiquessin els estatuts, l'òrgan d'administració no podia traslladar el domicili fos del terme.

Bé, ara cal tenir en compte el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional:

Aquest RD té dues disposicions importants per facilitar el canvi de domicili social de les societats:

a).- La modificació del article 285.2 del text refós de la Llei de Societats de Capital, de manera que el total article queda així:

Competencia orgánica.
1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general.
2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA